摘要：企業(yè)合并逐漸成為企業(yè)快速成長(cháng)的有效途徑。文章首先比較分析了權益結合法與購買(mǎi)法的內涵及其在財務(wù)狀況上的影響，然后深入分析了兩種方法在應用中可能存在的問(wèn)題，最后提出解決這些問(wèn)題的建議。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；權益結合法；購買(mǎi)法

　　一、前言

　　近年來(lái)，隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展，國內企業(yè)不斷做大做強，相當一部分企業(yè)已經(jīng)意識到了外部并購已逐漸成為企業(yè)快速成長(cháng)的有效途徑，因此，通過(guò)企業(yè)合并來(lái)提升企業(yè)發(fā)展前景逐漸被國內公司所采用。我國新制定和頒布的《企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并》準則，是在充分遵從我國經(jīng)濟實(shí)際狀況的基礎上，借鑒國際會(huì )計準則的合理內容推出的，彌補了舊會(huì )計準則和制度中有關(guān)企業(yè)合并的空白，使得我國企業(yè)會(huì )計準則所涵蓋的內容更加廣泛和完善。

　　企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨的企業(yè)合并形成一個(gè)報告主體的交易或事項。按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　二、權益結合法與購買(mǎi)法的涵義

　　一般而言，對于同一控制下的企業(yè)合并，新準則要求按照權益結合法進(jìn)行處理。而非同一控制下的企業(yè)合并，則應采用購買(mǎi)法。權益結合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權益的結合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會(huì )計報表均保持原來(lái)的賬面價(jià)值入賬。購買(mǎi)法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買(mǎi)另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對被購買(mǎi)企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目進(jìn)行重新估價(jià)，并按估價(jià)后的公允價(jià)值反映在購買(mǎi)企業(yè)的賬戶(hù)中或合并的會(huì )計報表上。

　　三、權益結合法與購買(mǎi)法在財務(wù)狀況影響上的比較

　　（一）對合并當年經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　兩種方法在合并當年所并入的被購買(mǎi)企業(yè)收益的起始點(diǎn)是不同的，權益法假設合并后企業(yè)的狀態(tài)是一直存在的，所以被購買(mǎi)企業(yè)整個(gè)年度的會(huì )計收益都予以合并；而購買(mǎi)法以合并購買(mǎi)日為起始點(diǎn)，不包括合并日前的會(huì )計收益。因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會(huì )大于購買(mǎi)法下報表中的收益和留存收益數額。在權益結合法下，如果企業(yè)合并并不是發(fā)生在年初，而是年中或年末，就可能會(huì )增加合并當年的利潤。

　　（二）對合并以后年度經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　由于購買(mǎi)法下是按資產(chǎn)的公允價(jià)值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報表中的，而在通常情況下，資產(chǎn)的公允價(jià)值會(huì )大于其賬面價(jià)值，這就使得購買(mǎi)法下的資產(chǎn)價(jià)值高于權益結合法。而另一方面，由于商譽(yù)的存在，會(huì )引起合并后每一會(huì )計期間商譽(yù)攤銷(xiāo)費用的增加。因此，在以后年度購買(mǎi)法下合并后的資產(chǎn)總額一般要大于權益結合法下合并后的資產(chǎn)總額，但收益及留存收益的數額卻小于權益法下的收益及留存收益額，權益法下的凈資產(chǎn)收益率會(huì )顯著(zhù)高于購買(mǎi)法下的凈資產(chǎn)收益率。

　　（三）合并后企業(yè)股權結構影響的比較

　　在購買(mǎi)法下，企業(yè)采用的是整體購買(mǎi)被合并企業(yè)的方式，無(wú)論采用現金、債券或是股票作為合并的支付手段，合并前后企業(yè)的股權結構未發(fā)生重大變動(dòng)。而在權益結合法下，合并雙方通過(guò)交換普通股股票的方式實(shí)施合并，雙方股東對合并的企業(yè)實(shí)施共同控制，被合并企業(yè)的股東即使不享有與原合并企業(yè)股東對等的控制權力，對合并后的企業(yè)也有重大的影響力。因此，權益結合法下，合并后企業(yè)的股權結構發(fā)生了重大變動(dòng)。

　　四、我國企業(yè)合并方法在應用過(guò)程中可能存在的問(wèn)題

　　（一）權益結合法成為期末優(yōu)化業(yè)績(jì)的手段

　　對于權益結合法，準則中會(huì )計處理是對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價(jià)值確認，即合并的時(shí)候不按公允價(jià)值調整，也不形成商譽(yù)；合并對價(jià)與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調整權益項目。所以權益結合法下，資產(chǎn)價(jià)值不發(fā)生變化，取得的資產(chǎn)和負債應按其在被合并方的原賬面價(jià)值入賬。在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在以前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在，對比較報表也應進(jìn)行相關(guān)的調整。合并資產(chǎn)負債表包括被合并方相關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價(jià)值，合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，即合并的利潤表不僅要包括合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實(shí)現的利潤。由此產(chǎn)生了會(huì )計游戲的工具。企業(yè)有可能在年底為了考核或者美化業(yè)績(jì)的需要，進(jìn)行突擊式的合并，將當年度經(jīng)營(yíng)較好的企業(yè)利潤拉進(jìn)上市公司的報表中，準則并未對這種利潤操縱行為規定防范措施，而只是在準則中要求在編制合并利潤表時(shí)，對于被合并方在合并日以前實(shí)現的凈利潤在利潤表中單列一項反映，以幫助有關(guān)使用者在運用企業(yè)合并會(huì )計方法的選擇用該信息時(shí)，以扣除該部分合并前實(shí)現的凈利潤后的當期凈損益情況對企業(yè)盈利情況進(jìn)行分析。但這仍然是防不勝防的，在權益結合法下，由于不需要對購入資產(chǎn)重估價(jià)值，企業(yè)可以合并一個(gè)存貨或固定資產(chǎn)價(jià)值被低估的企業(yè)，在合并后，通過(guò)處置事實(shí)上已增值但賬面沒(méi)有反映的資產(chǎn)，閃電般產(chǎn)生出經(jīng)營(yíng)收益（如出售存貨）或非經(jīng)營(yíng)收益（如處置長(cháng)期資產(chǎn)）。在分析采用權益結合法合并的公司業(yè)績(jì)時(shí)，要注意防范這類(lèi)的利潤操縱陷阱。

　　（二）購買(mǎi)法下利潤操縱的利器是公允價(jià)值

　　1、被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值難以確定，會(huì )計信息的可靠性較差。在美國等西方國家的會(huì )計實(shí)務(wù)中，購買(mǎi)法有很強的可行性，因為存在著(zhù)高度發(fā)達的資本市場(chǎng)，證券市場(chǎng)、評估市場(chǎng)活躍而完善，為了防止企業(yè)通過(guò)合并會(huì )計方法的選擇對利潤進(jìn)行操縱，廢除權益結合法是有一定道理的。但在我國，市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展尚處于較低的水平，目前的資本市場(chǎng)與相關(guān)的證券法規、資產(chǎn)評估市場(chǎng)并不完善，與發(fā)達國家相比尚有很大差距，相關(guān)中介機構的操作不規范，股市投機炒作成份較多，股票價(jià)格與公司收益關(guān)聯(lián)程度低，生產(chǎn)要素市場(chǎng)目前尚無(wú)法準確提供各項資產(chǎn)的公允價(jià)值。企業(yè)利用重估支付對價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值，購買(mǎi)企業(yè)可以直接將公允價(jià)值和賬面價(jià)值的差額計入當期損益，提升利潤，另外，也可以利用公允價(jià)值，大幅度壓低購入資產(chǎn)的重估價(jià)值，如低估被購買(mǎi)方的資產(chǎn)，高估其負債，由此就可以在合并時(shí)挖下一個(gè)大大的蓄水池，為合并后創(chuàng )造盈利空間。舉例來(lái)說(shuō)，可以將低估后的存貨在后期高價(jià)賣(mài)出，立即就可以實(shí)現經(jīng)營(yíng)收益。在購買(mǎi)法中還有許多利潤操控的手段，如還可以通過(guò)高估被購買(mǎi)企業(yè)的負債，在合并后予以轉回，沖減經(jīng)營(yíng)費用，創(chuàng )造盈利神話(huà)。利用合并利潤表不包含被購買(mǎi)企業(yè)前期損失的特點(diǎn)，可以在合并前在被購買(mǎi)企業(yè)挖蓄水池，被購買(mǎi)企業(yè)合并前通過(guò)計提巨額存貨跌價(jià)準備、壞賬準備等手段報出巨額虧損，合并后再予以轉回或者根本不用轉回。如通過(guò)計提存貨跌價(jià)準備，則事實(shí)上將被購買(mǎi)企業(yè)的銷(xiāo)售成本前置，即使合并后不采用任何惹人注目的準備沖回操作，企業(yè)照樣可以實(shí)現銷(xiāo)售毛利的大幅上升，進(jìn)而實(shí)現盈利增長(cháng)，另外可以在過(guò)度預提費用，推遲收入確認等方面做文章等。因此，和采用歷史成本計量的賬面價(jià)值相比較，公允價(jià)值會(huì )計信息的可靠性較弱，會(huì )計信息沒(méi)有一定的可靠性，也難具有相關(guān)性的質(zhì)量特征。

　　2、我國資本市場(chǎng)的不完善決定了目前購買(mǎi)法應用的局限性。因此在一定時(shí)期內，權益結合法在我國有合理存在的空間，我國合并會(huì )計規范不應立即取消權益結合法。實(shí)際上，在我國當企業(yè)采用換股合并時(shí)，難以采用購買(mǎi)法，而更適宜于權益結合法。這是因為：

　�。�1）我國的資本市場(chǎng)尚不成熟，評估業(yè)務(wù)還不發(fā)達，若采用購買(mǎi)法，在換股合并時(shí)很難取得被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，而權益結合法按賬面價(jià)值計量可以解決這一難題。

　�。�2）與發(fā)達國家相比，我國經(jīng)濟仍以傳統產(chǎn)業(yè)為主，有形資產(chǎn)所占比例較大，審計處于發(fā)展階段，存在會(huì )計信息嚴重失真的情況，短期內不適宜全部采用難度較大的購買(mǎi)法。因此，在換股合并中采用權益結合法更符合邏輯。在市場(chǎng)經(jīng)濟比較成熟的國家，運用購買(mǎi)法有利于提高會(huì )計信息的相關(guān)性，但在難于取得被合并資產(chǎn)公允價(jià)值的國家，則可能會(huì )有損于會(huì )計信息的可靠性。

　　五、結論與建議

　　通過(guò)對合并會(huì )計方法的概念、理論基礎的闡述，結合我國的當前實(shí)際及存在的主要問(wèn)題，提出以下結論和建議：

　　1、將不存在同一控制關(guān)系的國有企業(yè)間的合并認定為非同一控制企業(yè)間的合并。國際會(huì )計準則委員會(huì )最近規定隸屬行政單位和事業(yè)單位的企業(yè)也屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。以此論之，則我國眾多的國有企業(yè)都屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，而且屬于同一控制，這對我國新發(fā)布的《企業(yè)合并》影響甚大。按照該規定，不論國資委管轄的國有企業(yè)，還是隸屬地方國資委的國有企業(yè)兼并重組都屬于同一控制模式，都需企業(yè)合并會(huì )計初探要運用權益結合法處理。面對這種情況，我國主管部門(mén)應積極和國際會(huì )計準則委員會(huì )協(xié)調和磋商，反映我國的特殊情況，爭取國際會(huì )計準則委員會(huì )的理解。最好是能修訂國際會(huì )計準則的相關(guān)規定，退其次也要做到按照國際會(huì )計準則編制會(huì )計報表及對外披露時(shí)能得到豁免。同時(shí)在《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會(huì )計準則中應堅持中國特色，維持以前的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的定義。明確國有企業(yè)間不存在天然的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也無(wú)須對外披露國有企業(yè)間的交易事項。制訂《企業(yè)合并》會(huì )計準則，應將不存在直接的由《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》所定義的控制關(guān)系的國有企業(yè)間的合并視同非同一控制的企業(yè)合并，這些企業(yè)間的合并采用購買(mǎi)法處理。

　　2、監管部門(mén)應加強監管。明確同一控制的概念和定義后，監管部門(mén)和會(huì )計準則制訂部門(mén)應著(zhù)眼全面，減少政策的操作空間，應對同一控制下企業(yè)合并提出一些限制條件。如同一控制的時(shí)間要求，必須在1年以上等強制性要求，防止企業(yè)進(jìn)行“有條件交易”。如為用權益結合法，在合并前，母公司可以通過(guò)收購被并企業(yè)的部分股票和資產(chǎn)或簽訂同協(xié)議，利用實(shí)質(zhì)重于形式的原則，達到同一控制的要求，然后再對其實(shí)施合并，以合理規避會(huì )計監查。

　　國內評估行業(yè)起步已十幾年了，評估方法、技術(shù)和手段逐漸成熟，公允價(jià)值概念漸入人心并得到運用，推動(dòng)了我國市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展，在經(jīng)濟生活中發(fā)揮著(zhù)重要作用。實(shí)際上，企業(yè)界已經(jīng)接受和認可評估機構出具的評估報告，也認同各項資產(chǎn)和負債評估確認的公允價(jià)值。當然，應承認我國產(chǎn)權和生產(chǎn)要素市場(chǎng)發(fā)展不充分，資產(chǎn)評估市場(chǎng)不成熟，資產(chǎn)評估業(yè)有待規范的事實(shí)，資產(chǎn)和負債的公允價(jià)值的準確確定存在一些技術(shù)性問(wèn)題。但不能因對資產(chǎn)評估的信任危機就否定公允價(jià)值屬性。況且政府部門(mén)和中介機構已經(jīng)重視解決資產(chǎn)評估中存在的問(wèn)題，不斷規范資產(chǎn)評估市場(chǎng)，加強執業(yè)人員的專(zhuān)業(yè)和業(yè)務(wù)培訓，提高資產(chǎn)評估的技術(shù)質(zhì)量，強化資產(chǎn)評估業(yè)的道德操守，監督和防范市場(chǎng)風(fēng)險。相信隨著(zhù)評估業(yè)的良性發(fā)展及政府監管到位，公允價(jià)值的確定將會(huì )越來(lái)越可靠。

　　參考文獻：

　　1、財政部。企業(yè)會(huì )計準則——應用指南[M]。中國財政經(jīng)濟出版社，2006

　　2、財政部。企業(yè)會(huì )計準則[M]。中國財政經(jīng)濟出版社，2006

　　3、王輝。企業(yè)合并會(huì )計處理方法與利潤操縱[J]。商業(yè)時(shí)代，2007（3）

　　4、王小容，劉麗娟。不同企業(yè)合并會(huì )計處理方法及其經(jīng)濟后果[J]。財會(huì )月刊，2008（1）

　　5、張海蘭。購買(mǎi)法和權益結合法應用的比較分析[J]。集團經(jīng)濟研究，2007（5）

　　6、閻麗恩，楊淑君。新會(huì )計準則下對購買(mǎi)法和權益結合法的選擇[J]。商業(yè)會(huì )計，2007（1）

　　7、王秀麗，張紅艷。合并會(huì )計準則對會(huì )計信息質(zhì)量的影響分析[J]。財會(huì )通訊，2007（12）

　　8、邵慧敏。企業(yè)合并會(huì )計處理方法的比較[J]。中國民營(yíng)科技與經(jīng)濟，2006（9）

　　9、周紹妮。我國企業(yè)合并會(huì )計問(wèn)題研究[J]。會(huì )計研究，2004（12）

　　10、潘煜雙，周燕峰。權益結合法探悉[J]。財會(huì )月刊，2008（4）