第二節 組織機構

　　第三十七條有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第三十八條股東會(huì )行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會(huì )的報告；（四）審議批準監事會(huì )或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第四十條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第四十一條有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十二條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第四十五條有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人。本法第五十一條另有規定的除外。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

　　第四十六條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第四十七條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；（二）執行股東會(huì )的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。

　　第四十八條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十條有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會(huì )授予的其他職權。

　　公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十二條有限責任公司設立監事會(huì )，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設立監事會(huì )。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十三條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第五十四條監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。

　　第三節 一人有限責任公司的特別規定

　　第五十八條一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。

　　第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第四節 國有獨資公司的特別規定

　　第六十五條本法所稱(chēng)國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第七十一條國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派；但是，監事會(huì )中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。監事會(huì )行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。

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