第十章　合資期限、解散及清算

　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起__________年。

　　如任何一方提議延長(cháng)，并得到董事會(huì )通過(guò)之后，可以在合資期滿(mǎn)__________年之前，向對外經(jīng)濟貿易部提出申請。

　　第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部的批準后，可宣布解散：

　　1．合資公司合資期限屆滿(mǎn)。

　　2．合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續經(jīng)營(yíng)的能力。

　　3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

　　5．公司不能達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

　　第三十七條

　　1．合資公司在合資期滿(mǎn)或按照上條規定中途解散時(shí)，董事會(huì )要將清算的程序、原則及清算委員會(huì )的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對清算的監督。

　　2．清算委員會(huì )的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì )委員或不適合擔任委員時(shí)，合資公司可以聘請在中國注冊的會(huì )計師或律師作為委員。

　　清算費用以及清算委員會(huì )委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

 　　3．清算委員會(huì )的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)等進(jìn)行全面調查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價(jià)及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì )決議后，由清算委員會(huì )實(shí)施。清算期間內，清算委員會(huì )可以代表合資公司起訴或應訴。

　　第三十八條

　　1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔責任。

　　2．資產(chǎn)進(jìn)行轉讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

　　3．不能轉讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，__________方要以合適的評價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

　　4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　5．分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

　　第三十九條　合資公司的清算工作結束后，清算委員會(huì )要向董事會(huì )提出清算報告，得到董事會(huì )批準后，向對外經(jīng)濟貿易部報告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記和繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的手續，并對外公告。

　　第四十條　因合資期限期滿(mǎn)，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱(chēng)。

　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章　違約責任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應向守約方繳付相當其出資額__________％的罰金，逾期三個(gè)月，則除繳付累計應出資額__________％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。

　　第四十三條

　　1．對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

　　2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由__________國____ _____仲裁協(xié)會(huì )進(jìn)行仲裁。

　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。

　　4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五條　本合同用中文和__________文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1．本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，自批準之日起生效。

　　2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

　　3．本合同未規定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

　　第四十八條　本合同于__________年_______月_______日，由合資各方的授權代表，在中國__________簽字。

　　中方簽名：__________

　　外方簽名：__________