第五章　董事及董事會(huì )

　　第十二條　董事的派出

　　1．合 資公司的董事共__________名，其中甲方派出__________名，乙方派出__________名。

　　2．董事的任期為_(kāi)_________，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì )，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條　董事的職責

　　1．合資公司董事出席董事會(huì )，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

　　2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應的工資待遇。

　　第十四條　董事長(cháng)、副董事長(cháng)

　　1．合資公司的董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長(cháng)由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2．董事長(cháng)為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會(huì )。

　　3．副董事長(cháng)輔佐董事長(cháng)工作。董事長(cháng)在不能履行其職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4．董事長(cháng)、副董事長(cháng)的任期與董事的任期相同。

　　第十五條　董事會(huì )的召集

　　1．合資公司的董事會(huì )由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2．董事會(huì )原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后__________個(gè)月內，在合資公司總部所在地召開(kāi)。

　　3．董事長(cháng)和副董事長(cháng)經(jīng)過(guò)商議，認為有必要時(shí)或三分之一以上董事提議召開(kāi)會(huì )議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。

　　4．董事長(cháng)最遲要在會(huì )議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì )的通知議案，以書(shū)面發(fā)送各位董事。

　　5．召開(kāi)董事會(huì )必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

　　6．董事會(huì )議記錄應包括會(huì )議議程的要點(diǎn)和結論，經(jīng)主持人和參加會(huì )議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條　董事會(huì )的職責

　　1．董事會(huì )為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導和監督的權利。

　　2．董事會(huì )職責如下：

　�。�1）修改合資公司章程。

　�。�2）決定延長(cháng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　�。�3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關(guān)資本的事項。

　�。�4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì )成立以及聘請總會(huì )計 師等。

　�。�5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

　�。�6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷(xiāo)。

　�。�7）批準財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　�。�8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預算。

　�。�9）決定會(huì )計處理規則和資金籌措方針。

　�。�10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規定。

　�。�11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　�。�12）審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì )提出的業(yè)務(wù)報告。

　�。�13）審查、批準董事提出的議案。

　�。�14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規章制度。

　�。�15）決定其他重要事項。

　　3．關(guān)于上述（1）——（9）項的決議，應由出席會(huì )議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）——（15）項決議，在出席會(huì )議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。