第十六條保險

　　合營(yíng)公司的中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、水災、戰爭以及其它無(wú)法預見(jiàn)并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21.1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交XXXX仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21.3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一技術(shù)轉讓協(xié)議

　　序言

　　根據XXX鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造XX鉆頭的技術(shù)轉讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉讓XX鉆頭（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同產(chǎn)品）的設計、制造、檢測、XX及胎體回收等全部技術(shù)，包括專(zhuān)有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　第一條總則

　　1.1協(xié)議名稱(chēng)：“XX鉆頭技術(shù)轉讓協(xié)議”

　　1.2協(xié)議的雙方：

　　供方：XXX

　　法定地址：XXX

　　電傳：XX郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XX職務(wù)：XX國籍：XX

　　受方：XXX

　　法定地址：XX

　　法定代表：

　　姓名：XX職務(wù)：XX國籍：XX

　　第二條技術(shù)轉讓內容

　　乙方向合營(yíng)公司轉讓的技術(shù)，應包括乙方所有XX鉆頭品種的：

　　2.1設計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設計資料，內容見(jiàn)附錄一。

　　2.2制造技術(shù)，詳細內容及資料清單見(jiàn)附錄二。

　　2.3XX及胎體材料的回收技術(shù)，內容見(jiàn)附錄三。

　　2.4生產(chǎn)管理技術(shù)，內容見(jiàn)附錄四。

　　2.5在乙方的制造廠(chǎng)內對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓，在合營(yíng)公司內，由乙方派遣稱(chēng)職的專(zhuān)家，對合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓，培訓計劃見(jiàn)附錄五。

　　2.6乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內容見(jiàn)附錄六。

　　2.7為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車(chē)間提供工藝設計，內容見(jiàn)附錄七。

　　2.8提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)。

　　第三條定義

　　本協(xié)議的有關(guān)名稱(chēng)的定義如下：

　　3.1“合同產(chǎn)品”--指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

　　3.2“圖樣”--指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

　　3.3“標準”--指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內部自定的標準，包括：

　　1）ISO標準

　　2）API標準

　　3）乙方自定的內部標準

　　3.4“入門(mén)費”--指乙方按第二條全部?jì)热�，向合營(yíng)公司轉讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng)公司應支付給乙方的費用。

　　3.5“提成費”--由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)轉讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

　　3.6凈銷(xiāo)售額＝產(chǎn)品銷(xiāo)售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續費（包括傭金）

　　第四條價(jià)格

　　合營(yíng)公司以入門(mén)費和提成費兩種方式支付：

　　4.1入門(mén)費為XX美元，這是固定價(jià)、內容包括：

　　1）技術(shù)資料的整理、復制、發(fā)運費用；

　　2）乙方在國內外培訓合營(yíng)公司人員的費用；

　　3）乙方人員來(lái)華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)服務(wù)的旅費及工資。

　　4.2技術(shù)提成費，提成期為X年，從合營(yíng)公司XX年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開(kāi)始，根據公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規定的凈銷(xiāo)售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為X％從開(kāi)始生產(chǎn)的第六年至第十年為X％

　　4.3本條4.2款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過(guò)XX只鉆頭為依據的，超過(guò)XX只的部分，按X％的提成率支付提成費。

　　4.4提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

　　第五條支付和支付條件

　　5.1合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規定折算成X幣，以X幣支付，由XXX電匯到：

　　X國：XXX銀行銀行乙方帳號：XX項下。

　　乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項，同樣以X幣支付，由XXX銀行通過(guò)中國銀行匯合營(yíng)公司帳戶(hù)。

　　5.2本協(xié)議第四條規定的入門(mén)費XX美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規定的全部資料及乙方通過(guò)中國銀行XX分行轉來(lái)的下列單據，經(jīng)審核無(wú)誤后，在XX天內支付給乙方入門(mén)費總額的X％，共計XX元。

　　A.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　B.銀行保證函一份；

　　C.由乙方國家有關(guān)當局出具的有關(guān)出口許可證復印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復印件；

　　D.即期匯票一份。

　　5.2.2合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過(guò)中國銀行XX分行轉來(lái)的下列單據，經(jīng)審核無(wú)誤后，在XX天內支付給乙方入門(mén)費總額的X％，共計XX元。

　　A.乙方代表在移交給合營(yíng)公司的全部技術(shù)資料冊簽字復印件二份；

　　B.裝箱單一式四份；

　　C.空運單一式四份；

　　D.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　E.即期匯票一份。

　　5.2.3合營(yíng)公司通過(guò)中國銀行XX分行收到乙方轉來(lái)的下列單據經(jīng)審查無(wú)誤后，在XX天內支付給乙方入門(mén)費剩余的X％，計XX元。

　　A.雙方代表在合同工廠(chǎng)簽署的驗收合格證書(shū)復印件一份；

　　B.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　C.即期匯票一份。

　　5.3合營(yíng)公司在收到乙方根據本協(xié)議第6.1條規定的第一批技術(shù)文件交付通知后的XX天內，通過(guò)中國銀行XX分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為XX美元的不可撤銷(xiāo)的信用證。

　　5.4提成費：

　　提成費每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月未后的XX天內，由合營(yíng)公司報給乙方一份根據合同產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營(yíng)公司在收到乙方寄來(lái)的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于XX天內支付給乙方技術(shù)提成費。

　　5.5在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營(yíng)公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。

　　第六條技術(shù)資料的交付

　　6.1乙方應在本協(xié)議生效后一個(gè)月內，向合營(yíng)公司提供車(chē)間工藝平面布置及輔助工程設計說(shuō)明，包括車(chē)間設備明細表、設備性能要求、生產(chǎn)廠(chǎng)家、車(chē)間動(dòng)力消耗量等資料。

　　6.2乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

　　6.3乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內，提供剩余的技術(shù)資料。

　　6.4全部資料采用空運，在乙方駐XX辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方XX辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

　　6.5在每批技術(shù)資料發(fā)運后48小時(shí)之內，乙方應電告合營(yíng)公司資料名稱(chēng)、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數等。

　　6.6每批技術(shù)資料發(fā)運后48小時(shí)之內，乙方應向合營(yíng)公司航寄下列單據：

　　A.空運單正本一份，副本二份；

　　B.發(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。

　　6.7乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應適合于長(cháng)途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。

　　在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容：

　　合同號：

　　嘜頭；

　　目的地；

　　收貸人：

　　毛重；

　　箱號；

　　每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

　　6.8乙方提供的資料采用英文書(shū)寫(xiě)，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為（1）ISO標準；（2）API標準；（3）乙方的廠(chǎng)標，并應提供一套各類(lèi)標準手冊。

　　6.9乙方提供的資料在運輸途中的風(fēng)險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。

　　第七條技術(shù)資料的轉譯

　　乙方提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料，應根據中華人民共和國規定的技術(shù)標準進(jìn)行轉譯，轉譯方案由乙方及合營(yíng)公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

　　第八條發(fā)展技術(shù)的提供

　　8.1在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營(yíng)公司且不另收費，但XXXX年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

　　8.2由合營(yíng)公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權屬于合營(yíng)公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權免費使用和轉讓給XX公司或其合資企業(yè)。

　　第九條驗收

　　9.1合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

　　9.2合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規定進(jìn)行。

　　第十條保證及違約索賠

　　10.1乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營(yíng)公司的整個(gè)合營(yíng)期間，乙方應及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營(yíng)公司。

　　10.2乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營(yíng)公司。

　　10.3乙方保證合營(yíng)公司使用全部轉讓技術(shù)制造、銷(xiāo)售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。

　　10.4乙方確保對合營(yíng)公司人員的培訓及對合營(yíng)公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿(mǎn)足要求。

　　10.5乙方保證合營(yíng)公司在正確使用轉讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到XXX同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　10.6乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營(yíng)公司通知后于30天內予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負責進(jìn)行修改，并在30天內補充提供修改后的正確資料。

　　10.7合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規定進(jìn)行驗收時(shí)，如質(zhì)量達不到規定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理：

　　10.7.1由于資料錯誤或專(zhuān)家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過(guò)程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營(yíng)公司的責任引起的，一切費用由合營(yíng)公司負責。

　　10.7.2由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內仍達不到規定標準時(shí)，乙方應賠償一切直接損失費。

　　10.8由于乙方原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門(mén)費的X％，但累計最多不超過(guò)X％。

　　10.9乙方未按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供技術(shù)，或發(fā)現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的一切直接損失。

　　10.10在按上述規定罰款或賠償后，乙方有繼續履行合同的義務(wù)。

　　附件下載：工業(yè)類(lèi)合同參考格式