第十一條制造和銷(xiāo)售

　　11.1合營(yíng)公司可在中華人民共和國境內合營(yíng)公司的工廠(chǎng)內自由使用轉讓技術(shù)制造和按銷(xiāo)售協(xié)議銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　11.2由乙方負責返銷(xiāo)XX％的合營(yíng)公司合同產(chǎn)品（最多達到XX只/年），銷(xiāo)售到國際市場(chǎng)，其余由合營(yíng)公司負責銷(xiāo)往國內外市場(chǎng)（詳見(jiàn)“銷(xiāo)售協(xié)議”）。

　　第十二條商標

　　合同產(chǎn)品使用商標詳見(jiàn)“關(guān)于建立XX鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”第七條7.4款。

　　第十三條保密

　　合營(yíng)公司對乙方提供的轉讓技術(shù)（包括專(zhuān)有技術(shù)、技術(shù)決竅）中受法律保護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內，負有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營(yíng)公司責任而泄露的，合營(yíng)公司不承擔責任。

　　第十四條不可抗力

　　一切當事人不能預見(jiàn)，無(wú)法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規定履行時(shí)，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并在XX天內提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門(mén)證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續履行合同或處理后事的方法。

　　第十五條稅收

　　乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規定交納各項稅金。

　　第十六條適用法律

　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七條仲裁

　　17.1凡因執行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)行解決。

　　17.2協(xié)商不能解決的爭議，可提交XXX仲裁，按該機構的仲裁程度和規則進(jìn)行仲裁。

　　17.3仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

　　17.4仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定的以外，由敗訴方負擔。

　　17.5仲裁中除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續履行。

　　第十八條生效

　　本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

　　第十九條文字

　　本協(xié)議用中文及英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

　　第二十條合同附件

　　本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內容包括：

　　附錄一合同產(chǎn)品的設計技術(shù)

　　附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

　　附錄三XX及胎體材料的回收技術(shù)

　　附錄四生產(chǎn)管理

　　附錄五人員培訓

　　附錄六技術(shù)服務(wù)

　　附錄七車(chē)間整體設計

　　附錄八技術(shù)驗收

　　第二十一條簽字

　　本協(xié)議由雙方的授權代表于XXX年X月XX日在中國XX正式簽署。

　　XXXXXXXX

　　代表：代表：

　　附錄一合同產(chǎn)品的設計技術(shù)

　　1.合同產(chǎn)品包括乙方全部XX鉆頭，產(chǎn)品，品種規格見(jiàn)附表一，年產(chǎn)XX只XX鉆頭，產(chǎn)品品種設想見(jiàn)附表二。

　　合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有XX鉆頭新品種。

　　2.產(chǎn)品的設計技術(shù)部分包括：

　　2.1附表一內列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設計圖樣及設計說(shuō)明。

　　2.2XX鉆頭的設計原理及計算方法說(shuō)明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規定、經(jīng)驗、數據等。

　　2.3在合營(yíng)公司決定投資購買(mǎi)用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統并培訓合營(yíng)公司的人員。

　　附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

　�。�1）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、XX鉆頭制造流程卡見(jiàn)附表三。

　�。�2）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產(chǎn)廠(chǎng)家。

　�。�3）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預處理方法、外購廠(chǎng)家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

　�。�4）合同產(chǎn)品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。

　�。�5）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。

　　附錄三XX材料的回收技術(shù)

　�。�1）XX回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見(jiàn)附表四及附表五。

　�。�2）XX及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

　　附錄四生產(chǎn)管理

　　1.生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：

　　1.1全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準及檢驗規范。

　　1.2原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。

　　1.3產(chǎn)品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數及現場(chǎng)技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。

　　1.4用于生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱(chēng)、規格、自制工量具的全套圖樣。

　　2.定額部分

　　2.1生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。

　　2.2產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

　　2.3生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）。

　　附錄五人員培訓

　　1.人員的技術(shù)培訓是轉讓技術(shù)的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗能按轉讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標準的產(chǎn)品，全部培訓工作由三個(gè)部分組成。

　　1.1由乙方免費派遣稱(chēng)職的人員，在合營(yíng)公司工廠(chǎng)所在地，對合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓（X次，共XX人日）。

　　1.2由合營(yíng)公司派遣人員，到乙方工廠(chǎng)或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓，培訓人數及時(shí)間按XX個(gè)人月安排。

　　1.3在本協(xié)議有效期內，合營(yíng)公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進(jìn)行新技術(shù)培訓，培訓時(shí)間及人數為每年X人月，由合營(yíng)公司及乙方根據當時(shí)情況確定。

　　合營(yíng)公司根據XX鉆頭制造全部過(guò)程的各項工藝要求，將分批分專(zhuān)業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見(jiàn)附表六、附表七。

　　2.培訓方法和要求

　　2.1合營(yíng)公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓地點(diǎn)。乙方應按專(zhuān)業(yè)項目，指定能勝任的專(zhuān)人負責培訓工作。

　　2.2培訓方法應采用講課與實(shí)際操作相結合，乙方應針對不同專(zhuān)業(yè)培訓人員，各有側重。

　　2.3乙方對各專(zhuān)業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過(guò)培訓后能獨立進(jìn)行生產(chǎn)工作。

　　3.培訓費用

　　3.1乙方派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行X次共XX人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

　　3.2合營(yíng)公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營(yíng)公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。

　　3.3本協(xié)議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其余費用均已列入入門(mén)費之內，乙方不得另收費。

　　附件下載：工業(yè)類(lèi)合同參考格式