（一）內涵

在訂立合同過(guò)程中，一方因違背誠實(shí)信用原則而致使另一方依賴(lài)利益遭受損失，依法應承擔的民事責任

（二）構成要件

1.發(fā)生在訂立合同的過(guò)程中，合同尚未生效，或者雖已生效但被確認無(wú)效或被撤銷(xiāo)（與違約責任的區別）。

2.當事人違反了誠實(shí)信用原則所要求的義務(wù)。

3.受害方的依賴(lài)利益遭受損失

依賴(lài)利益損失，指一方實(shí)施某種行為后，另一方對此產(chǎn)生依賴(lài)，并為此發(fā)生了費用，但前者違反誠實(shí)信用原則導致合同未成立或無(wú)效，該費用未得到補償而受到的損失。

（三）主要情形

1.假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商

惡意磋商是在缺乏訂立合同真實(shí)意愿情況下，以訂閱合同為名目與他人磋商。其真實(shí)目的可能是破壞對方與第三方訂立合同，也可能是貽誤競爭對手商機。

2.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況

3.其他違背誠實(shí)信用原則的行為

（1）違反有效要約或要約邀請，違反初步協(xié)議，未盡保護、照顧、通知、保密等附隨義務(wù)，違反強制締約義務(wù)。

（2）當事人在訂閱合同過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密，無(wú)論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用。泄露或者不正當地使用該商業(yè)秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。