摘要：本文主要研究國有企業(yè)MBO在現實(shí)經(jīng)濟環(huán)境中的可行性�；�本結論是：在企業(yè)國有的背景下，MBO的實(shí)施會(huì )出現實(shí)施前提與實(shí)施目標同一的悖論。本文通過(guò)對MBO方案主體的行為限制、行為可能等進(jìn)行分析，推導出國有條件下，MBO后經(jīng)營(yíng)者行為并不一定會(huì )符合標準企業(yè)理論的規定條件，從而產(chǎn)生悖論。而該悖論存在表明，在目前狀態(tài)，國有企業(yè)的MBO不宜過(guò)分提倡。國有企業(yè)的民營(yíng)化應主要放在引進(jìn)外部投資人身上。論文百事通

　　關(guān)鍵字：MBO悖論；國企改革；民營(yíng)化

　　從我國提出建立現代企業(yè)制度、提高國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的改革目標以來(lái)，如何選擇目標的實(shí)現途徑和模式，一直是個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。在眾多改革模式中，MBO（管理層融資收購）是近年來(lái)資本市場(chǎng)上倍受肯定的國企改革的方式之一。本文擬就MBO方案實(shí)施的可行解進(jìn)行簡(jiǎn)單探討，分析MBO實(shí)施的利弊得失。

　　一、 前言

　　現實(shí)經(jīng)濟環(huán)境中的企業(yè)經(jīng)營(yíng)都處于不確定狀態(tài)下，企業(yè)面臨的經(jīng)濟、政治、社會(huì )等各種環(huán)境及其變化都具有不確定性。不確定性的存在意味著(zhù)人們不得不預測未來(lái)的需要（奈特，1921），這就意味著(zhù)不確定性使得經(jīng)營(yíng)或決策成為企業(yè)收益的決定性因素（張維迎，1998）。事實(shí)上，我國從20世紀80年代開(kāi)始、現在仍在探索的國有企業(yè)改革，正是認識到經(jīng)營(yíng)決策的重要性，所有的改革措施都是試圖通過(guò)一定的制度安排激勵企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)決策，以期改善企業(yè)的經(jīng)濟效益。在眾多旨在充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)決策能力的制度設計中，MBO是上世紀90年代末才進(jìn)入我國的，但卻在我國理論界和企業(yè)界很受推崇，甚至有人稱(chēng)：2003年將成為中國國有企業(yè)、集體企業(yè)及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是國有企業(yè)改革的良方或者說(shuō)最佳方案呢？本文通過(guò)對MBO含義及其產(chǎn)生的理論基礎的分析，并結合我國國企改革面臨的現實(shí)環(huán)境進(jìn)行探討，擬對上述問(wèn)題提出初步回答。

　　二、MBO理論前提與中國國企現實(shí)

　　MBO是指管理層利用自有資金或通過(guò)負債融資或股權交換等其他一些經(jīng)濟手段，利用少量資金獲得公司所有權與控制權，并獲得預期收益的一種行為，它是杠桿收購的一種，它的收購目標主要是針對那些具有成長(cháng)前景和具有很大管理潛力的企業(yè)。MBO作為公司治理結構的一種創(chuàng )新，試圖通過(guò)賦予經(jīng)營(yíng)管理層部分或全部企業(yè)所有權來(lái)解決委托-代理制度下出現的代理問(wèn)題，在理論上，MBO正符合現代企業(yè)理論的邏輯結論。

　　根據現代企業(yè)的契約理論，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個(gè)人之間交易產(chǎn)權的一種方式（Coase，1937；Cheung，1983）。而且相對市場(chǎng)而言，企業(yè)是一種不完備的契約，由于契約的不完備，就出現了剩余索取權與控制權的分配問(wèn)題（Grossman和Hart，1986）�！笆Ｓ嗨魅�權是指對企業(yè)剩余（總收益減去固定合同支付）的要求權。而控制權，大體說(shuō)來(lái)是指選擇和監督其他代理人的權力�！保◤埦S迎，1998）�，F代企業(yè)理論強調企業(yè)的剩余索取權與控制權應盡可能地匹配，否則，控制權會(huì )變成一種“廉價(jià)投票權”（Harris and Raviv，1989），同時(shí)，剩余索取權就盡可能分配給企業(yè)中最重要的成員（Grossman and Hart，1986；Zhang1994）和企業(yè)中最具信息優(yōu)勢、最難以監督的成員（Zhang ，1994；Yang and Ng，1994）。符合這些條件的，毫無(wú)疑問(wèn)，只有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，此邏輯的結論是，剩余索取權應當分給實(shí)際控制方，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成員（張維迎，1998）。在MBO模式中，管理層通過(guò)杠桿收購企業(yè)所有權正是將剩余索取權分給經(jīng)營(yíng)者的一條途徑。在國有產(chǎn)權條件下，由于產(chǎn)權的不明晰，即使從財產(chǎn)所有權角度而非企業(yè)所有權角度（張維迎，1996）分析，政府官員從個(gè)人決策最大化出發(fā)，并不能恰當地運用賦予其的決定權，“廉價(jià)投票權”必然普遍存在，使得經(jīng)營(yíng)者選擇、政企分離、國有資產(chǎn)不被經(jīng)理侵蝕等成為不可解（張維迎，1998）。因而，需要對這種產(chǎn)權制度進(jìn)行改革，事實(shí)上，在我國國有企業(yè)改革實(shí)踐中，湖南友誼阿波羅、粵美的和宇通客車(chē)等一系列改制中MBO的運用，都說(shuō)明了MBO在我國很強的生命力。但以上分析中暗含著(zhù)這樣的假定：管理層具有經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能，企業(yè)在資本市場(chǎng)上受到嚴格的監管。若以上假定不符，則國有企業(yè)改革中MBO的價(jià)值需要慎重看待，有觀(guān)點(diǎn)認為，在中國企業(yè)沒(méi)有好的監管機制條件下，MBO并不一定能解決國有企業(yè)效率低下的問(wèn)題，相反，國有股減持用MBO的方法，是對股民最大的剝削（郎咸平，2001）.而本文作者的研究說(shuō)明，在企業(yè)原管理層為政府指派的情況下，管理層具有經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的假定也不一定能成立。在第三節，本文擬就我國國有企業(yè)MBO進(jìn)行簡(jiǎn)單探討，將管理層限制為政府指派，討論在此現實(shí)前提下我國國企MBO的可行解。

　　三、我國國企MBO的可行解分析

　�。ㄒ唬┣疤峒僭O具體分析前，需要先就MBO方案中行為主體作為或不作為的出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行設定。經(jīng)濟學(xué)上假設個(gè)人決策最大化，任何人的行為本身都是追求自身利益的最大化，實(shí)施MBO與否，參與選擇的各行為主體也不能違背這個(gè)前提。

　　1、所有權代理人選擇MBO，對于所有者而言，其實(shí)是讓管理層分享剩余索取權，而是否讓后者參與分享，取決于分享給所有者增加的收益或減少的成本大于因經(jīng)營(yíng)層分享而增加的支出。私有產(chǎn)權條件下，這種收益表現為管理層提高努力程度帶來(lái)的企業(yè)效益改善和自我監督減少的監督成本。而在國有企業(yè)改革中，鑒于上一節提到的“廉價(jià)投票權”的普遍存在，本文假設所有權實(shí)際代理人（政府官員）對是否選擇MBO也出于自身利益最大化的考慮，而這種利益及其實(shí)現成本可分解為顯性與隱性。

　　2、MBO后管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性有變化。

　　管理層是否選擇MBO取決于選擇與不選擇的收益比較，若選擇MBO后其收益大于其不選擇時(shí)的收益，則管理層選擇MBO，在這里本文假定這是直接正相關(guān)的，也就是指隱瞞行為和隱蔽信息的可能性越大，其收益越大。

　�。ǘ�）基本分析為簡(jiǎn)化分析，在分析過(guò)程中，本文將企業(yè)經(jīng)營(yíng)者簡(jiǎn)單分為不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能和具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能兩類(lèi)極端類(lèi)別，而不討論中間狀態(tài)。

　　1、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能從企業(yè)所有者角度出發(fā)，選擇的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者應當是具備經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的特殊才能的，但我國國企面臨的現狀是缺乏最終所有者 .因而根據所有權實(shí)際代理人（政府官員）行為的前提假定，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的現象是存在的。而此時(shí)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者管理權必然是通過(guò)對政府官員的游說(shuō)取得。這種游說(shuō)必須使得政府官員的“租”或隱性收益不小于官員的顯性收益（顯性收益如因選擇恰當經(jīng)營(yíng)者，企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jì)效佳官員所可能得到的提升等帶來(lái)的收益等）。毫無(wú)疑問(wèn)，游說(shuō)是需要成本的，而取得管理權后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者必然要求獲得超過(guò)這成本的收益。通常企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的工資性收入是不能滿(mǎn)足其對收益的需求的。這種需求的滿(mǎn)足要求工資性收入以外的收入來(lái)補充。根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能假定，本文有理由提出假設，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不會(huì )因企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)而得到額外的獎勵性收入（如股票期權、分紅等）。這樣，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者必然有隱蔽行為和隱蔽信息的動(dòng)機，這是一個(gè)明顯的代理問(wèn)題。

　　現在為解決此代理問(wèn)題，假設企業(yè)實(shí)行MBO.MBO后，經(jīng)營(yíng)者既是控制者，又是剩余索取權的擁有者，其企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)決定其剩余索取權的大小，此時(shí)經(jīng)營(yíng)者應該關(guān)心企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。但由于經(jīng)營(yíng)者不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能，他就面臨選擇：一是聘請具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的人來(lái)經(jīng)營(yíng)，二是想辦法利用所有者的身份，依靠自己內部人的優(yōu)勢獲取不恰當利益。第一選擇中，原經(jīng)營(yíng)者需要證據證實(shí)自己選的人是合適的。而基于原經(jīng)營(yíng)者對自己被選擇過(guò)程的了解，讓他們相信現有國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者符合其要求是較困難的，故有理由相信他們做第一種選擇的可能性較些？MBO后經(jīng)營(yíng)者的最優(yōu)解就是利用隱蔽信息，采取隱蔽行為達到轉移企業(yè)財富到個(gè)人自己手里。

　　2、假定企業(yè)經(jīng)營(yíng)者具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的條件下，通過(guò)MBO將剩余索取權賦予經(jīng)營(yíng)者，按前述企業(yè)理論分析，似乎能解決國有企業(yè)的代理問(wèn)題。

　　的確，MBO后，由于剩余索取權與控制權的統一，信息不對稱(chēng)情況的解決，經(jīng)營(yíng)管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性理論上很小甚至為0，此時(shí)代理問(wèn)題不再成為大問(wèn)題。但這里的分析其實(shí)隱含著(zhù)一個(gè)假定，即企業(yè)經(jīng)營(yíng)者有良好的職業(yè)素養（即企業(yè)經(jīng)營(yíng)者有合理的行為趨勢），一旦這樣的假定無(wú)法成立，上述結論也就不能為真了。

　　現在的問(wèn)題是，假定能成立嗎？答案是否定的（起碼是不能肯定作答的）。我國的現實(shí)是，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)尚未形成，經(jīng)理人缺乏職業(yè)道德或素養現象普遍存在。職業(yè)經(jīng)理人利用自己的信息優(yōu)勢、控制優(yōu)勢等做出損害企業(yè)以利自己的事件不僅經(jīng)常在國有企業(yè)發(fā)生，而且在民營(yíng)企業(yè)也同樣出現（如2001年時(shí)任創(chuàng )維中國區域總部總經(jīng)理的陸強華‘怒別’事件等）。事實(shí)表明，在如此“特殊國情”下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者有良好的職業(yè)素養作為分析的通用假定是無(wú)法成立的。既然不具備良好職業(yè)素養的企業(yè)經(jīng)營(yíng)層，在作為職業(yè)經(jīng)理人時(shí)會(huì )背棄所有者的委托 ，那末有理由相信MBO后，經(jīng)營(yíng)管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性.MBO后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)管理權更不受約束，完全可以利用所有者身份，更大程度地攫取利益，“剝削”其他股東，甚至如前小節對不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的經(jīng)營(yíng)者分析所得的結論一樣，通過(guò)不正當途徑轉移企業(yè)資金，以占為己有。

　　四、結論

　　上文對MBO主體（企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和所有權代理人）行為的研究表明，首先國有企業(yè)被不具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能的經(jīng)營(yíng)者通過(guò)MBO取得，企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益提高的改革目標不可能實(shí)現；其次，即使MBO的受讓主體（經(jīng)營(yíng)者）具備經(jīng)營(yíng)該企業(yè)的特殊才能，如果其不具備良好的職業(yè)素養，通過(guò)MBO改革的初衷也無(wú)法實(shí)現。而沒(méi)有完善的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，沒(méi)有激烈的經(jīng)理人市場(chǎng)競爭，經(jīng)理人良好的職業(yè)素養或道德也很難培養起來(lái)。

　　職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)形成的必要條件是，企業(yè)經(jīng)營(yíng)層由政府官員選擇的模式廢止，企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的選擇權從政府官員轉移到自然資本家，正如張維迎教授指出的“選擇經(jīng)理的權威應當從政府官員手中轉移到真正的資本所有者手中”（張維迎，1998）。一旦有資本所有者來(lái)選擇經(jīng)理人，經(jīng)理人之間就能形成真正的、激烈的競爭，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)也就能建立，經(jīng)理人職業(yè)素養或道德也就能塑造起來(lái)。但在企業(yè)所有權為國有的情況下，這種選擇權的轉移是無(wú)法實(shí)現的，故需要民營(yíng)化 .這樣MBO方案就出現了一個(gè)悖論：要MBO達到預計的效果，需要先解決經(jīng)營(yíng)層選擇權問(wèn)題，解決所有權問(wèn)題，這是前提；而MBO的目標又正是想解決所有權問(wèn)題，從而解決代理問(wèn)題。前提和目標的同一，說(shuō)明對于目前中國國情，MBO是不能達到應該的效果的。綜上所述，在現階段，MBO不具可行解，不宜提倡。既然MBO不宜提倡，企業(yè)民營(yíng)化該如何進(jìn)行呢？本文作者通過(guò)研究認為，引進(jìn)外部投資者是企業(yè)民營(yíng)化的一條可選之路。由于該內容不是本文要解決的問(wèn)題，限于篇幅，不在此贅述。

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