近幾年，國外安防行業(yè)的巨頭大舉通過(guò)并購的方式擴大其中國市場(chǎng)的規模，從法國羅格朗收購TCL智能樓宇事業(yè)部到英格索蘭控股博康系統，一個(gè)又一個(gè)國內知名的企業(yè)被跨國巨頭收入囊中。在這樣的態(tài)勢下，我國的企業(yè)如何應對外資并購過(guò)程中所面臨的風(fēng)險，我國的安防行業(yè)在外資咄咄逼人的攻城略地中如何保證健康的發(fā)展，已經(jīng)成為企業(yè)與政府部門(mén)共同關(guān)注的問(wèn)題。

　　外資并購的模式

　　進(jìn)入新千年之后，我國利用外資的方式呈現多樣化的趨勢，外資并購境內企業(yè)逐步成為我國引進(jìn)外資的新興方式。2003年，為更好的規范與管理此類(lèi)商業(yè)行為，以當時(shí)的對外經(jīng)貿部為牽頭，聯(lián)合稅務(wù)、工商等相關(guān)部門(mén)，制定了《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》。該暫行規定，進(jìn)而也成為我國在該領(lǐng)域最為重要的部門(mén)規章，隨著(zhù)我國商業(yè)環(huán)境的變化，相關(guān)的部門(mén)不斷的對該規定進(jìn)行修訂與完善。2009年6月，為保證該規定與新近制定的《反壟斷法》等相關(guān)法規相一致，商務(wù)部發(fā)布了最新的修訂《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》，再次明確了與外資并購相關(guān)事宜的管理原則與管理方式。

　　對于外資并購的概念和模式，規定中有明確的定義和說(shuō)明。所謂外資并購即是外國投資者與境內非外商投資企業(yè)，通過(guò)股權并購和資產(chǎn)并購所發(fā)生的商業(yè)行為。由此也可見(jiàn)：外資并購的主要模式是股權并購與資產(chǎn)并購。其中，股權并購是指外國投資者購買(mǎi)境內非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)；資產(chǎn)并購是指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)且運營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營(yíng)該資產(chǎn)。

　　外資并購的目的

　　在分析外資并購中國企業(yè)的風(fēng)險所在之前，筆者認為首先有必要理解，外資企業(yè)在我國進(jìn)行企業(yè)并購的初衷與目的。只有在明晰其并購的目的與指向的前提下，我們才能更有針對性的對風(fēng)險加以合理的分析與判斷。

　　近一段時(shí)間，在北京奧運、“維穩”壓力等大量市場(chǎng)需求的帶動(dòng)下，我國的安防行業(yè)實(shí)現了快速的發(fā)展。國內市場(chǎng)需求的迅速增加，吸引了大量海外企業(yè)涌入中國的尋求新的發(fā)展。而金融危機的不斷蔓延，更是使眾多海外企業(yè)不斷調整中國區業(yè)務(wù)的戰略，加強本區域的資源投入�？v觀(guān)全球安防行業(yè)的發(fā)展，我們可以發(fā)現：如今安防行業(yè)的供應商，正逐步實(shí)現由產(chǎn)品制造商向系統集成服務(wù)商的模式轉變，市場(chǎng)的競爭關(guān)鍵也逐步體現安防系統的整體實(shí)施能力方面。因而，為不斷豐富自身的產(chǎn)品線(xiàn)，全球各大安防生產(chǎn)企業(yè)，借住資本的力量，通過(guò)兼并的方式，迅速的實(shí)現產(chǎn)品序列的豐富，以實(shí)現自身的整體服務(wù)能力。

　　正因如此，我們必須要認識到，外資對本土安防企業(yè)的并購，首先是因為其在全球領(lǐng)域完善自身產(chǎn)業(yè)鏈的綜合考慮。其次，則是大量的外資企業(yè)為開(kāi)拓中國市場(chǎng)所實(shí)施的本土化戰略的結果，希望通過(guò)收購本土企業(yè)的產(chǎn)品產(chǎn)能、人才、渠道等多方面資源，來(lái)實(shí)現迅速的在中國市場(chǎng)贏(yíng)得相應的行業(yè)地位。

　　作為被并購者在并購的各個(gè)階段可能存在的風(fēng)險

　　在并購的過(guò)程方面，雖然不同的并購案的實(shí)際情況不同，但是外資并購無(wú)外乎主要包括以下的各個(gè)階段：

　　1、發(fā)出并購意向書(shū)；

　　2、核查資料，實(shí)施盡職調查；

　　3、商務(wù)談判；

　　4、確認并購，明確方式、細節等；

　　5、簽訂并購合同；

　　6、監管部門(mén)審批；

　　7、并購整合等幾個(gè)核心環(huán)節。在并購過(guò)程中，需要注意各個(gè)階段的把控，全方位的進(jìn)行細節的掌控，規避相應的風(fēng)險，以保證并購的順利、有效實(shí)施。

　　1、發(fā)出并購意向書(shū)：并購方向被并購方發(fā)出并購意向書(shū)。在意向書(shū)中，具體說(shuō)明并購標的、交易價(jià)格、交易方式、交易時(shí)間表等并購相關(guān)的基本情況。通過(guò)具有一定法律效應的文本材料，正式啟動(dòng)并購程序。實(shí)際操作過(guò)程中，也有一些并購案，并不發(fā)出并購意向書(shū)，而是通過(guò)直接的人員接觸、口頭商談，啟動(dòng)并購程序。在這一階段，主要的風(fēng)險即是前期雙方在接洽過(guò)程中的法律風(fēng)險、以及雙方如何就并購方案形成初步的共識，以便正式開(kāi)啟并購的全部程序。

　　2、核查資料，實(shí)施盡職調查：一般是指并購企業(yè)對被并購企業(yè)進(jìn)行全方位的調查了解。海外并購企業(yè)對我國企業(yè)實(shí)施并購，大部分是出自其整體發(fā)展戰略的考慮。但是，在這一過(guò)程中，為了保證合作的順利進(jìn)行，我國企業(yè)也必要對海外的并購企業(yè)進(jìn)行全面的了解，從多方面進(jìn)行價(jià)值的考量，以選擇作為合適的合作方。在這一階段，主要的風(fēng)險即是對于對方資質(zhì)、意向了解的風(fēng)險，海外并購方對相關(guān)信息的隱瞞甚至欺詐的風(fēng)險。

　　3、商務(wù)談判：并購的核心環(huán)節，主要的談判內容涉及并購雙方的責任與義務(wù)，并購方式，交易價(jià)格，并購交易方式，相關(guān)人員資產(chǎn)的處理，并購的總體時(shí)間表等等，是并購所涉及所有問(wèn)題的具體細則化。依照談判的結果，形成具體的合同條款，最終形成雙方共同確認的、待批準簽訂的合同文本，并根據情況以雙方各自指定的語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。這一階段的風(fēng)險主要就是談判過(guò)程中的商務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險等等，涉及并購的各個(gè)方面。

　　4、確認并購，明確并購方式與細節：并購方式的選擇以及相應的細節的確認，對并購成本的影響也是巨大的。隨著(zhù)我國企業(yè)自身能力的不斷增強，雖然作為被并購方，但是在并購中將有更多的主動(dòng)權和話(huà)語(yǔ)權。因而，我國企業(yè)要充分利用這樣的優(yōu)勢，占據更有利的地位，降低并購成本。在這一階段，主要的風(fēng)險即是并購過(guò)程中面對的成本風(fēng)險，實(shí)施過(guò)程中的操作風(fēng)險等等。

　　5、簽訂并購合同：并購雙方各自在企業(yè)內部通過(guò)并購決議后，授權相關(guān)人員正式簽訂并購合同。合同簽署后，相關(guān)條款正式生效，并購的商務(wù)交易完成，交易受相關(guān)法律保護，進(jìn)入實(shí)施執行階段。在這一階段，主要的

　　風(fēng)險即是并購雙方內部的審批風(fēng)險，本階段的順利完成，需要并購方案獲得各自?xún)炔康母鱾�(gè)群體的支持與認可。

　　6、監管部門(mén)審批：雖然安防行業(yè)不是國家對外資并購嚴格限制的行業(yè)，但是仍需根據《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》中的相關(guān)條款進(jìn)行實(shí)施。在企業(yè)變更為外商投資企業(yè)的過(guò)程中，接受相關(guān)部門(mén)的審批。在這一階段，主要的風(fēng)險即是相關(guān)政策風(fēng)險和審批風(fēng)險。

　　7、后續并購整合：低價(jià)并非僅僅是并購價(jià)格低，同樣也意味著(zhù)后續的整合成本低。如果缺乏互補性、存在某些方面難以融合的沖突，那么后續的成本將大大提高并購的實(shí)際開(kāi)銷(xiāo)。也許當我們在談判桌上往來(lái)數十個(gè)回合，對并購所帶來(lái)的精雕細琢，可能僅僅在幾天之內就會(huì )被整合過(guò)程中的混亂而侵蝕。在這一過(guò)程中，主要的風(fēng)險即是整合過(guò)程中的文化融合風(fēng)險、人員整合風(fēng)險、管理沖突風(fēng)險等等。

　　被并購方需要注意的環(huán)節

　　并購過(guò)程中的每一個(gè)環(huán)節都是需要認真的把握、仔細的面對，每一個(gè)細小環(huán)節都會(huì )影響最終并購的成功與否�；�于長(cháng)期以來(lái)對于并購的關(guān)注與研究，筆者認為并購方案的分析、并購方資質(zhì)的調查、并購方案的實(shí)操細節、并購后的整合等四個(gè)環(huán)節更應該重點(diǎn)關(guān)注：

　　1、并購方案的分析與設計：依照對方提供的并購意向書(shū)等并購方案相關(guān)的文檔，進(jìn)行深入的研究與分析。在不影響并購談判進(jìn)行的前提下，最大范圍、最大可能的聽(tīng)取各方意見(jiàn)，尤其是專(zhuān)業(yè)機構的意見(jiàn)和建議，進(jìn)而選擇最適合我國企業(yè)的并購方案。

　　2、并購方資質(zhì)的調查：在進(jìn)入正式的商務(wù)談判之前，應高度重視對并購方資質(zhì)的調查工作�？梢赃x擇外部專(zhuān)業(yè)機構，充分了解并購方的資質(zhì)背景、規模體量、發(fā)展現狀、發(fā)展規劃等等，以保證我國的企業(yè)能夠選擇最合適的海外企業(yè)進(jìn)行合作。

　　3、并購方案的實(shí)操細節：并購方案的設計是并購運作的核心，但是在這一環(huán)節中不僅要確認最終的最優(yōu)并購方案，而且還應該在基礎上重點(diǎn)關(guān)注未來(lái)實(shí)操過(guò)程中可能存在的細節問(wèn)題，例如：時(shí)間約束條件、市場(chǎng)環(huán)境變化、法律環(huán)境變化、內部環(huán)境變化等等。要充分對可能影響并購順利實(shí)施的細節問(wèn)題加以明晰，并設計多種應對備案，防止并購方案因某些細節而無(wú)法實(shí)施。

　　4、并購后的整合：在并購后的整合過(guò)程中，要涉及到兩種企業(yè)文化、兩種管理方式的交融，甚至也要涉及到兩種不同文化背景之間員工的交流與溝通。整合的成功與否，決定著(zhù)最終并購的成功與否。因而，這最終的收口環(huán)節，是保證企業(yè)在并購后能夠實(shí)現長(cháng)期穩定的經(jīng)營(yíng)、保證并購價(jià)值的實(shí)現關(guān)鍵。

　　規避不利的風(fēng)險的關(guān)注點(diǎn)

　　對于風(fēng)險的規避，筆者認為可以參照前述的重點(diǎn)關(guān)注環(huán)節，從并購過(guò)程的前期、中期和后期三方面來(lái)重點(diǎn)考量：

　　首先，在并購的前期，我國的被并購企業(yè)，有必要對海外并購方的企業(yè)規模、行業(yè)背景、發(fā)展戰略等等有深入的了解和判斷，以便選擇合適并購方進(jìn)行合作。

　　外資企業(yè)對于我國企業(yè)的并購，更多是以其戰略發(fā)展為指導，并購的目的更多的是在于幫助其自身在產(chǎn)業(yè)競爭中獲取更多的競爭優(yōu)勢。受制于安防行業(yè)特點(diǎn)的限制，其目的不應該是簡(jiǎn)單的圈錢(qián)與炒作，而是有明確目的性和針對性的。通過(guò)對海外并購方相關(guān)問(wèn)題的分析，可以幫助我國企業(yè)找到雙方利益的共同點(diǎn)，降低并購失敗的風(fēng)險。而且，我國企業(yè)也應該站在國家的角度、站在全行業(yè)的角度對并購進(jìn)行分析判斷，決不能以國家利益或行業(yè)整體利益的損失為代價(jià)，進(jìn)而防止我國整體產(chǎn)業(yè)受制于人的風(fēng)險。在并購的前期，我國的企業(yè)也有必要進(jìn)一步的明確自身在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，進(jìn)而可以很好的判斷對方并購需求的落腳點(diǎn)。這樣不僅僅可以更好的選擇對自身發(fā)展最有利的外資并購企業(yè)，把握并購過(guò)程中的主動(dòng)權，而且有助于我國企業(yè)在日后實(shí)施并購談判的過(guò)程中，獲取更多的話(huà)語(yǔ)權和實(shí)際利益。

　　其次，在并購過(guò)程中，必須綜合考慮各方的利益，選擇最合適的并購方式，保證現有股東、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、員工的利益。

　　無(wú)論是股權并購還是資產(chǎn)并購，都必將涉及到現有股東、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、員工的利益，對于并購方案的選擇不能僅僅以某個(gè)群體的利益為出發(fā)，應該以各個(gè)群體共同的利益為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行并購方案的設計與選擇。在新企業(yè)的股權結構，在股票、資產(chǎn)轉讓方式，在相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、股權價(jià)格的核算方面，應該充分聽(tīng)取各方面的意見(jiàn)，實(shí)現多方的共識。另外，我國的《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》中特別強調，對于外資并購需要制定詳細的“被并購境內企業(yè)職工安置計劃”。對于此項工作不能僅僅流于形式，而應該高度重視，嚴格的制定符合實(shí)際情況、照顧員工利益的安置計劃，這將有助于并購后期工作的順利開(kāi)展。

　　最后，在并購的最終階段，要保證雙方整合的順利實(shí)施，以及相應的員工安排方案的認真執行。

　　并購能否實(shí)現最終目標的關(guān)鍵即是最終的整合運營(yíng)，這也恰恰是并購過(guò)程中最大的風(fēng)險之所在。并購的最終目的，就是實(shí)現“1+1﹥2”的效果，實(shí)現早先制定的戰略目標。一旦整合失敗，不僅會(huì )使以往全部的努力化為泡影，而且甚至會(huì )給并購雙方原有的正常運營(yíng)帶來(lái)災難性的后果。因而，并購雙方有必要在制度層、資源層和操作層充分考慮可能出現的問(wèn)題，提早搭建相應的整合管理體系，組件整合領(lǐng)導團隊，最大限度的降低整合過(guò)程中風(fēng)險，實(shí)現并購的最終成功。

　　綜上，我們有理由相信，在資本力量的主導下，海外企業(yè)對于我國安防企業(yè)的并購仍將繼續，而這些并購對于我國安防行業(yè)的影響也必將進(jìn)一步的深化。我國的安防企業(yè)，無(wú)論是與跨國巨頭攜手同行，還是依舊獨善其身執著(zhù)前行，都將為我國安防事業(yè)的發(fā)展做出歷史貢獻，也一定會(huì )在我國安防行業(yè)發(fā)展的歷程中獲得應有的歷史地位。在大量外資并購的推動(dòng)下，我國的安防行業(yè)也必將迎來(lái)新一輪的成長(cháng)與變化，呈現出中西競爭之下的新經(jīng)濟模式。