附件一 技術(shù)轉協(xié)議目

　　通知第一條 定義在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營(yíng)公司除外。

　　2.“散裝車(chē)”指全分解的汽車(chē)成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話(huà)）。

　　3.“合同汽車(chē)”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車(chē)為基礎的所有汽車(chē)種類(lèi)、車(chē)型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國由合營(yíng)公司制造和合營(yíng)公司制造的合同汽車(chē)的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車(chē)和合同零部件。

　　6.“契約商標”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規定的甲方及附屬公司的商標和服務(wù)商標，以及商標名稱(chēng)和服務(wù)名稱(chēng)。

　　7.“工業(yè)產(chǎn)權”指在中國國內或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專(zhuān)利、實(shí)用新型、注冊過(guò)的外形設計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。

　　8.“專(zhuān)有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設計、開(kāi)發(fā)、制造、試驗、銷(xiāo)售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過(guò)本協(xié)議所規定的咨詢(xún)、特殊服務(wù)和培訓以及外籍職工予以傳授。

　　9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線(xiàn)上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準。

　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認其合格性。

　　11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設計、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統等。

　　第二條 協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是規定甲方的技術(shù)資料、專(zhuān)有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權及契約商標使用權的轉讓?zhuān)�用以制造，銷(xiāo)售和使用合同產(chǎn)品；

　　規定上述轉讓的報酬。

　　第三條 技術(shù)資料1.在本協(xié)議期限內，甲方應按以下規定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門(mén)的職責范圍擴大到設計開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設計開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營(yíng)公司給予支持。

　　2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的××汽油發(fā)動(dòng)機×升柴油發(fā)×動(dòng)機，包括適用的選用件，適用以下規定：

　　2.1甲方應向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

　　零件圖圖表裝配圖規定合同產(chǎn)品的制造總圖安裝圖工藝更改建議圖毛坯圖產(chǎn)品說(shuō)明手冊技術(shù)要求顏色組合圖表××標準用于發(fā)展目的的零部件材料清單用于持續生產(chǎn)的零部件材料清單車(chē)型表鑒定試驗規范常規試驗規范試驗設備圖紙2.2甲方還應在合營(yíng)公司成立后的×個(gè)月內提供所具有的以下有關(guān)××的技術(shù)資料：

　　試驗報告開(kāi)發(fā)說(shuō)明計算書(shū)2.3.1甲方應在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司：

　　技術(shù)更改要求實(shí)施時(shí)間通知更改通知上述合同零部件已規定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計劃內：

　�。�1）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（2）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。

　　2.3.3如果上述兩個(gè)計劃有所調整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應隨之相應調整，并予提供。

　　2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠(chǎng)的產(chǎn)品技術(shù)資料。

　　2.5在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應向合營(yíng)公司提供有關(guān)××其他變型車(chē)、發(fā)動(dòng)機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。

　　2.6.1甲方應向合營(yíng)公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

　　散裝車(chē)裝配手冊毛坯圖和技術(shù)要求工藝過(guò)程卡和說(shuō)明檢驗卡適用的機器和工藝裝備的調整卡工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具等機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具等消耗材料的××××標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等其他必要的工藝技術(shù)資料2.6.2關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

　　工藝過(guò)程卡和說(shuō)明檢驗卡適用的機器和工藝裝備的調整卡工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具。

　　2.6.3上述工藝技術(shù)資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營(yíng)公司。

　　2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉讓給合營(yíng)公司參考。

　　2.7合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規定，并按此實(shí)施。

　　2.8甲方應不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)××自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

　　2.9甲方應向合營(yíng)公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料：

　　經(jīng)銷(xiāo)部設施手冊，包括廠(chǎng)房的工程設計和改造服務(wù)資料目錄修理手冊隨車(chē)資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表維修資料：

　�。�修理項目清單＊專(zhuān)用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）

　�。�維修服務(wù)站設備目錄有關(guān)銷(xiāo)售、服務(wù)和配件的培訓資料，包括服務(wù)管理手冊保用辦理制度在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)提供的其他資料2.10甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　3.甲方確認，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換，如發(fā)現甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產(chǎn)生的費用應由××××負擔。

　　4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。

　　第四條 技術(shù)修改和改進(jìn)1.合營(yíng)公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。

　　2.在本協(xié)議期限內，甲方和合營(yíng)公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應及時(shí)以書(shū)面告訴對方。

　　3.1合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)（根據與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用××公司技術(shù)的協(xié)作廠(chǎng)），只要在根據本協(xié)議和（或）許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報酬。

　　3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和（或）其協(xié)作廠(chǎng)（根據與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠(chǎng)）所引起的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報酬。

　　4.在對散裝車(chē)中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應及時(shí)通知合營(yíng)公司。對上述修改，合營(yíng)公司原則上應予以接受。但是，因散裝車(chē)中零部件修改而會(huì )影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車(chē)中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營(yíng)公司負擔。

　　5.為了出口×發(fā)動(dòng)機，合營(yíng)公司應按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 6.對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。

　　合營(yíng)公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設計和性能，則應經(jīng)甲方書(shū)面批準后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

　　7.但是，合營(yíng)公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

　　保持甲方的設計標準和質(zhì)量標準，不涉及標有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能，不會(huì )引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車(chē)中的零部件進(jìn)行任何更改。

　　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車(chē)中的原零部件互換。

　　合營(yíng)公司應把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準。

　　8.甲方在決定對于不包括在散裝車(chē)內的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會(huì )影響到合同零部件，應事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應按以下方式處理：

　　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營(yíng)公司應在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(cháng)時(shí)間作生產(chǎn)準備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應以可能繼續交付散裝車(chē)內相應零部件為限。

　　對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營(yíng)公司有權根據實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　　9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

　　10.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿(mǎn)足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設計開(kāi)發(fā)其自己的汽車(chē)所需的資金（特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場(chǎng)狀況也表明這一設計開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設計開(kāi)自己的汽車(chē)，以實(shí)現合營(yíng)合同所規定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第五條 技術(shù)資料的交付1.1第三條2.1、2.6、1、2、9各款規定的技術(shù)資料應在合營(yíng)公司建立后×個(gè)月內開(kāi)始交付，并在此后×個(gè)月內交付完畢。

　　1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　　1.3有關(guān)工程設計的工藝技術(shù)資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規定。

　　1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

　　2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術(shù)資料×文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。

　　3.按第三條第2.1、2.6、1、2、9各款交付的技術(shù)資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應由協(xié)議雙方根據上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。

　　4.第三條第2.1、2.6、1、2、9各款所規定的技術(shù)資料應在××機場(chǎng)或××港免費交付。

　　5.××××在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

　　6.甲方應在每批技術(shù)資料發(fā)運后×個(gè)工作日內，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據寄交合營(yíng)公司。

　　技術(shù)資料提單一式四份；

　　技術(shù)資料詳細裝箱單一式三份。

　　7.如果技術(shù)資料在運輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應盡快（不超過(guò)甲方的×個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營(yíng)公司。

　　8.技術(shù)資料的包裝應適合于長(cháng)途運輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內部均應以×文標明下述內容：

　　合同號：

　　收貨人：

　　目的地：

　　重量（公斤）：

　　體積（立方米）：

　　箱號/件號：

　　嘜頭：

　　收貨人代號：

　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內，應附有技術(shù)資料詳細裝箱清單一式三分，清單上需標明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱(chēng)。

　　9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術(shù)資料，費用應由合營(yíng)公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本協(xié)議規定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。

　　第六條 培訓1.甲方應協(xié)助合營(yíng)公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類(lèi)別，以及其他具體細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專(zhuān)業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對合營(yíng)公司在人員數量和素質(zhì)上的需要予以適當的考慮。

　　2.合營(yíng)公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓原則上應在中國由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　3.最初×年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓的人數，在本協(xié)議附件二中具體規定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規定的職工受訓人數。

　　4.合營(yíng)公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數暫定為每年××人。

　　5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合營(yíng)公司應提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓教師工作。

　　6.本條第2款培訓工作的培訓用語(yǔ)原則上為×語(yǔ)。

　　7.合營(yíng)公司與其受訓人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應規定，經(jīng)培訓的職工在受訓后×年內不行辭職，并應從事經(jīng)培訓的工種。

　　8.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓人員，均需協(xié)助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

　　9.甲方還準備為制造是合營(yíng)公司外購件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠(chǎng)培訓技術(shù)人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠(chǎng)另行商定。

　　第七條 咨詢(xún)1.甲方應在本協(xié)議范圍內向合營(yíng)公司提供咨詢(xún)。咨詢(xún)應在中國開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司用書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　應甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意（不得無(wú)故不予同意），咨詢(xún)也可以在中國進(jìn)行。 2.甲方應就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷(xiāo)售和售后服務(wù) 、采購的材料管理、財務(wù)、人事組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢(xún)：咨詢(xún)主要應包括：

　�。�1）通過(guò)轉讓以下各方面的管理專(zhuān)有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機構： 各部門(mén)的工作范圍（崗位責任）

　　內部和外部的信息流動(dòng)；

　　公司和職能部門(mén)的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

　�。�2）根據甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇××國內或國外可能的協(xié)作廠(chǎng)，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠(chǎng)通過(guò)向可能的中國協(xié)作廠(chǎng)轉讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展××合同零部件的中國配套工業(yè)。

　�。�3）通過(guò)以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現的困難提出建議：

　　應合營(yíng)公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議；

　　就節省材料和（或）工時(shí)，以及改善內部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化；

　　把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施待告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng)公司加以應用提出建議。

　�。�4）通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和（或）合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

　　轉讓甲方有權自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；

　　轉讓在工廠(chǎng)及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；

　　就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；

　　因合營(yíng)公司中斷生產(chǎn)和（或）國內協(xié)作廠(chǎng)無(wú)法保證零部件持續供應時(shí)，就安排有關(guān)零部件供應來(lái)源提出建議和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車(chē)。

　�。�5）協(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪(fǎng)問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

　　第八條 特殊服務(wù)

　　1.除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授專(zhuān)有技術(shù)和按第七條提供咨詢(xún)外，甲方還準備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應以甲方能夠提供所需專(zhuān)家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

　　甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：

　�。�1）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直到合營(yíng)公司完全達到生產(chǎn)能力和實(shí)現自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營(yíng)合同附件）；

　�。�2）協(xié)助達到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準；

　�。�3）根據第四條和第十二條規定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗；

　�。�4）根據第四條和第十二條規定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；

　�。�5）按中國市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品；

　�。�6）協(xié)助保養維修機器、設備和其他工廠(chǎng)設施；

　�。�7）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

　　2.對于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專(zhuān)家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

　　第九條 商標

　　1.甲方許可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內，有權在制造和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標和商標名稱(chēng)。

　　2.契約商標在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應由甲方?jīng)Q定，使用契約商標必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規定的范圍。合營(yíng)公司有權經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠(chǎng)僅在制造和向合營(yíng)公司銷(xiāo)售合零部件時(shí)使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠(chǎng)無(wú)權再轉讓契約商標的使用權。

　　3.1除契約商標外，合營(yíng)公司還應在合同汽車(chē)上裝上一塊標牌，說(shuō)明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。

　　3.2甲方將決定汽車(chē)型號、汽車(chē)編號和發(fā)動(dòng)機代號及編號，并通知合營(yíng)公司。

　　3.3標牌上的文字說(shuō)明及標牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。

　　4.合營(yíng)公司自己或要求廠(chǎng)在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時(shí)，應按××公司通常采用的方式。

　　5.在可能或實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時(shí)，合營(yíng)公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進(jìn)行訴訟（如提起訴訟的話(huà)），費用由甲方負擔。

　　6.甲方和合營(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

　　第十條 工業(yè)產(chǎn)權和專(zhuān)有技術(shù)

　　1.甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內享有工業(yè)產(chǎn)權和專(zhuān)有技術(shù)的非獨占性使用權，用于制造、銷(xiāo)售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國制造合同汽車(chē)的獨占性權利。合營(yíng)公司有權向國內有關(guān)協(xié)作廠(chǎng)再轉讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權和專(zhuān)有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應合同零部件。

　　2.××公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權和專(zhuān)有技術(shù)的無(wú)可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營(yíng)公司轉讓使用權，不會(huì )構成對任何第三者的侵權。

　　3.如果中國境外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營(yíng)公司的利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護，并應賠償合營(yíng)公司由此而引起的費用。

　　4.合營(yíng)公司保證，對于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或導致提出任何工業(yè)產(chǎn)權的登記申請。

　　5.1協(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得提出登記申請。

　　5.2協(xié)議任何一方都有權免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無(wú)權對上述修改和改進(jìn)提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

　　6.如果合營(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)合營(yíng)公司或其國內協(xié)作廠(chǎng)修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲方對此不負責任。對于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲方也不負責任。

　　第十一條 合同產(chǎn)品的制造1.合營(yíng)公司制造的汽車(chē)應由合營(yíng)公司董事會(huì )按合營(yíng)合同隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應制造××車(chē)（附件一）。

　　2.甲方應在與合營(yíng)公司商定的期限內，提供合同汽車(chē)的散裝車(chē)。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿(mǎn)前停止批量生產(chǎn)合同汽車(chē)，則應在停產(chǎn)前以書(shū)面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營(yíng)公司，以便合營(yíng)公司能夠作出適當決定，是按當時(shí)條件繼續向甲方或附屬公司購買(mǎi)散裝車(chē)，還是適用本條第1款。

　　3.合營(yíng)公司應根據國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營(yíng)合同附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠(chǎng)制造合同零部件或材料，但是，（1）這此零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過(guò)。

　�。�2）這此合同零部件的合營(yíng)公司入庫價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營(yíng)公司入庫價(jià)。

　　第十二條 產(chǎn)品產(chǎn)量

　　1.合營(yíng)公司應負責所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達到甲方標準。

　　為此，合營(yíng)公司應提供適當的工作條件，購買(mǎi)合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢(xún)和援助。此外，甲方還應向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見(jiàn)第三條），以及適用的甲方測試專(zhuān)有技術(shù)。

　　2.合營(yíng)公司不得銷(xiāo)售未達到甲方質(zhì)量標準的合同產(chǎn)品。

　　3.合營(yíng)公司與協(xié)作廠(chǎng)簽訂合同時(shí)，應責成協(xié)作廠(chǎng)承擔與上述義務(wù)相應的義務(wù)。

　　4.合營(yíng)公司的質(zhì)量保證部門(mén)是唯一有權按甲方質(zhì)量標準就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門(mén)，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產(chǎn)品的決定。

　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠(chǎng)有了變更，則應對有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定和。

　　在樣品批準后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應視生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗。合營(yíng)公司應進(jìn)行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗時(shí)，則應合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗。

　　按甲方規定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營(yíng)公司認為合營(yíng)公司或第三者具備試驗條件時(shí)，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營(yíng)公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

　　合營(yíng)公司可以派其人員參加標有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪(fǎng)問(wèn)的時(shí)間表和計劃將由協(xié)議雙方商定。

　　5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標有“×”記號的零部件，合營(yíng)公司應將試驗結果按甲方要求寫(xiě)成文件并存檔。

　　6.此外，甲方的代表有權到合營(yíng)公司親自了解：

　　合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；

　　制造工藝能力。

　　甲方的代表也可以與合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠(chǎng)所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠(chǎng)的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。 第十三條 支付1.鑒于根據第三條第2款通過(guò)技術(shù)資料轉讓專(zhuān)有技術(shù)，根據第十條轉讓工業(yè)產(chǎn)權，以及根據本協(xié)議第七條對于××車(chē)提供咨詢(xún)，合營(yíng)公司每制造一輛汽車(chē)應向甲方支付許可證咨詢(xún)費××元××幣，這一許可證咨詢(xún)費反映19××年的費用基礎，并將按照甲方人員費用的年增長(cháng)率逐年增長(cháng)。

　　如果咨詢(xún)在中國進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì )保險和福利費等。

　　2.制造××車(chē)最初×年的許可證咨詢(xún)費總額，包括年通貸膨脹率在內，為××元××幣。合營(yíng)公司每年支付的最低金額，應為合營(yíng)公司每年制造××車(chē)的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營(yíng)合同第四條規定的產(chǎn)量）乘以本條第1款規定的每輛車(chē)許可證咨詢(xún)費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長(cháng)率增長(cháng)的金額。

　　3.即使合營(yíng)公司的××車(chē)年產(chǎn)量超過(guò)每年最低產(chǎn)量，每輛車(chē)的許可證咨詢(xún)費應保持不變。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢(xún)費最低金額與迄止當時(shí)已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，×年內已達到上述××元××幣，則在第×生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。

　　4.在最初×年后，協(xié)議雙方應考慮車(chē)型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來(lái)的專(zhuān)有技術(shù)轉讓范圍以及將來(lái)甲方的咨詢(xún)程度等，按當時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢(xún)費的金額。每輛車(chē)的許可證咨詢(xún)費仍將以持續方式支付，并按甲方人員費用的年增長(cháng)率每年予以調整。

　　5.許可證咨詢(xún)費以及咨詢(xún)在中國進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費用（本條第1款），將按日歷委度根據這三個(gè)月內制造××車(chē)的數量記帳。每季度結束后×天內，合營(yíng)公司應將該季度制造汽車(chē)的數量通知甲方。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢(xún)費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第××天到期支付。

　　6.對于合營(yíng)公司根據本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營(yíng)公司應支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費用。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開(kāi)發(fā)部提供的，償付的費用應按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計算。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用：

　　合營(yíng)公司應承擔合營(yíng)公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

　　合營(yíng)公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。

　　國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協(xié)作廠(chǎng)支付，試驗鑒定費應按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費一起通過(guò)合營(yíng)公司支付給甲方。

　　試驗樣品在明確商定的情況下方可歸還合營(yíng)公司。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門(mén)提供的，償付的工時(shí)費用應按每小時(shí)××元××幣的費率計算，這一費率反映××××年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長(cháng)率增長(cháng)。

　　如果合營(yíng)公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營(yíng)公司還應負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì )保險和福利費等。

　　7.對合營(yíng)公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第××天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　8.甲方在合營(yíng)公司建立后最初×年中，承擔在××公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過(guò)××××人月的培訓所發(fā)生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠(chǎng)時(shí)所需的交通，以及工廠(chǎng)工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及×國公共假日的膳食。

　　對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓，合營(yíng)公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔。

　　培訓時(shí)間超過(guò)××××人月時(shí)，在進(jìn)行培訓的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營(yíng)公司承擔。

　　對甲方培訓教師償付的工時(shí)費用，應按每小時(shí)××元××幣的費率計算，這一費率反映××××年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長(cháng)率增長(cháng)。

　　如果合營(yíng)公司要求甲方派出培訓教師在中國進(jìn)行培訓，對甲方培訓償付的工時(shí)費用應按每小時(shí)××元××幣計算，這一費率反映19××年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長(cháng)率增長(cháng)。此外，合營(yíng)公司還應承擔與甲方向合營(yíng)公司派遣培訓教師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì )保險和福利費等。

　　9.對于甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第××天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　10.款額應以××幣付到甲方所指定的帳戶(hù)。每筆款額在甲方可從該帳戶(hù)中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開(kāi)出之日起第××天尚未收到，則將按當時(shí)有效的××幣×個(gè)月貸款的××銀行同業(yè)拆放利率加×1％的年利息率支付利息。

　　11.如果中國對許可證咨詢(xún)費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營(yíng)公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營(yíng)公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶(hù)的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營(yíng)公司應將有關(guān)納稅收據交給甲方。

　　12.關(guān)于支付許可證咨詢(xún)費的其他細節，在本協(xié)議附件三規定。

　　第十四條 不可抗力

　　1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力待續期間不履行其義務(wù)不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應限于不可抗力的影響存續的時(shí)間內，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.協(xié)議雙方在其他方面應仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問(wèn)題應通過(guò)協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續×個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應有權發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述×個(gè)月期限內能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現象。應本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風(fēng)、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

　　4.遇不可抗力的協(xié)議一方應立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后××天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這××天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結束。

　　5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時(shí)間。

　　第十五條 保密

　　1.合營(yíng)公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后×年內繼續有效。

　　2.如有必要把部分技術(shù)資料轉讓給合營(yíng)公司的國內協(xié)作廠(chǎng)，合營(yíng)公司應登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

　　3.合營(yíng)公司應以書(shū)面形式要求其協(xié)作廠(chǎng)和本公司雇員承擔相應義務(wù)。合營(yíng)公司應經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠(chǎng)履行保密義務(wù)的情況。

　　4.除甲方和合營(yíng)公司另有商定外，合營(yíng)公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營(yíng)公司或與合營(yíng)公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務(wù)。

　　第十六條 責任

　　1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他（特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴重過(guò)失和（或）故意失職責任。

　　2.協(xié)議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條 協(xié)議的轉讓和修改

　　1.除本協(xié)議另有規定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權利和義務(wù)轉讓給任何第三者。

　　2.對本協(xié)議的任何修改和增減，都應書(shū)面作出，并經(jīng)中國主管部門(mén)批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

　　3.本協(xié)議未涉及但已在合營(yíng)合同中規定的事項，同樣適用于本協(xié)議。

　　第十八條 協(xié)議期限

　　1.本協(xié)議已與××年×月×日簽訂的合營(yíng)合同同時(shí)經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部批準。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。

　　2.最遲在第一階段（合營(yíng)合同第四條第1款）屆滿(mǎn)前×個(gè)月，協(xié)議雙方應商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車(chē)取代××車(chē)作為合同汽車(chē)或作為增加的合同汽車(chē)，則協(xié)議雙方應進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。

　　3.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權發(fā)出通知，在通知×個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條 部分失效如果本協(xié)議任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應盡快會(huì )晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款時(shí)，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時(shí)起開(kāi)始適用。

　　第二十條 未行使權利協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

　　第二十一條 協(xié)議終止的影響

　　1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營(yíng)公司有權以自己的商標繼續制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標。

　　2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者有權繼續制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢(xún)費。如本協(xié)議因歸咎于合營(yíng)公司的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者應停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應協(xié)商決定是否繼續制造合同產(chǎn)品。

　　第二十二條 爭議的解決

　　1.由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿(mǎn)終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應通過(guò)談判或調解解決。如果談判或調解在×個(gè)月內未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應按照當時(shí)有效的××××仲裁院的仲裁規則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

　　2.仲裁應由××××仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為××，仲裁使用的語(yǔ)言為×文，仲裁庭由3（三）名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。

　　第二十三條 協(xié)議文字

　　1.本協(xié)議用中文和英文書(shū)就，各簽署原件4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執2（兩）份。

　　2.工作文本用×文。

　　第二十四條 通知

　　1.根據本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用×文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門(mén)所控制的任何信箱。

　　附件二 職責范圍公司秘書(shū)和法律顧問(wèn)籌備董事會(huì )會(huì )議和執行管理委員會(huì )會(huì )議，整理上述會(huì )議的會(huì )議記錄。

　　協(xié)助管理機構與政府部門(mén)和其他公共機構保持聯(lián)系。

　　就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門(mén)合作。

　　擬訂合同，并參與談判和簽約。

　　就法律和法規及其執行事項向各部門(mén)提供咨詢(xún)。

　　與管理機構密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調解同公司外的個(gè)人、機構和行政部門(mén)的訴訟。

　　內部審計檢查公司各方面經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟效益和正常秩序。

　　撰寫(xiě)全面而詳盡的審計報告。

　　公共事務(wù)制定公司的公共事務(wù)計劃。

　　與其他部門(mén)協(xié)調公共事務(wù)活動(dòng)。

　　制定國內展覽會(huì )和交易會(huì )的計劃，落實(shí)籌備工作和執行計劃。

　　制 造根據公司方針，計劃、制定和執行生產(chǎn)措施。

　　制定生產(chǎn)計劃。

　　制定并實(shí)施保衛制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。

　　根據生產(chǎn)計劃，管理汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機的生產(chǎn)節約。

　　控制生產(chǎn)設備和輔助設備的保養。

　　參加以下各項工作：

　　制定和執行生產(chǎn)計劃；

　　制定和執行新生產(chǎn)工藝；

　　制定和執行投資計劃；

　　制定有關(guān)以下各項的基本準則；

　�。�技術(shù)方案＊廠(chǎng)房、場(chǎng)地、基礎設施＊給排水因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。

　　質(zhì)量保證根據公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執行質(zhì)量保證措施。

　　控制合同產(chǎn)品在制造過(guò)程中和使用過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量。

　　提出消除用戶(hù)意見(jiàn)的措施。

　　在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。

　　對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗。

　　對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。

　　進(jìn)行外購件的收貸檢驗，確定其合格性。

　　參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)：

　�。�制定和執行新制造工藝；

　�。�制定和執行投資計劃；

　�。�制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準則。

　　設立用戶(hù)質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠(chǎng)提供咨詢(xún)。

　　向政府部門(mén)、有關(guān)機構和協(xié)作廠(chǎng)說(shuō)明重視質(zhì)量的好處。

　　制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內市場(chǎng)。

　　確保達到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。

　　產(chǎn)品技術(shù)根據公司方針，計劃、制定和執行措施。

　　根據公司方針，依據市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門(mén)合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會(huì )批準。

　　提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。

　　為實(shí)現國產(chǎn)率發(fā)展計劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。

　　在下列范圍內進(jìn)行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改：

　　a）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標準化。

　　b）外購件的標準化及其有關(guān)的修改。

　　c）經(jīng)與甲方研究開(kāi)發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場(chǎng)需求修改產(chǎn)品。

　　d）對于甲方計劃的車(chē)型改進(jìn)和更改，按國內的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)條件進(jìn)行修改。

　　建立永久性的汽車(chē)使用狀況調研制度。

　　財 務(wù)根據公司方針，計劃、制定和執行財務(wù)措施。

　　制定預算計劃。

　　制定短期和長(cháng)期的財務(wù)計劃。

　　制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

　　分析合營(yíng)公司的費用支出和收益。

　　成本和收益預測。

　　制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細財務(wù)計劃，并管理該計劃的執行情況。

　　審核投資計劃監督投資計劃和預算計劃執行情況。

　　計算銷(xiāo)售價(jià)格。

　　執行會(huì )計制度，進(jìn)行各種會(huì )計工作。

　　編制合營(yíng)公司的月度和年度財務(wù)報表，以及有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報告。

　　作業(yè)范圍＊工薪分類(lèi)帳＊稅款和關(guān)稅＊保險事務(wù)＊銀行服務(wù)＊現金使用和貸款結算＊外匯籌措和管理＊生產(chǎn)成本會(huì )計和間接費用會(huì )計分析外購件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。

　　比較各供貸廠(chǎng)的價(jià)格。

　　供 應根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。

　　分析供貨市場(chǎng)的形勢，包括各種經(jīng)濟變化和行情發(fā)展。

　　通過(guò)協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠(chǎng)。

　　與質(zhì)量保證部門(mén)和技術(shù)開(kāi)發(fā)部門(mén)協(xié)作，根據經(jīng)濟性選擇中國協(xié)作廠(chǎng)，以使進(jìn)口零部件轉為向中國協(xié)作廠(chǎng)購買(mǎi)。

　　根據國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買(mǎi)生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠(chǎng)材料、服務(wù)、辦公用品和設備對外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。

　　確保外購件符合最后交貸期和質(zhì)量。

　　就價(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門(mén)協(xié)商。

　　確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠(chǎng)運輸，包括辦理海關(guān)手續。

　　根據生產(chǎn)計劃制定材料計劃。

　　儲存和向各生產(chǎn)線(xiàn)供應材料。

　　服務(wù)和配件目的：按照制造廠(chǎng)的修理書(shū)安全和連續使用×方的說(shuō)明××汽車(chē)和××汽車(chē)。

　　服務(wù)站網(wǎng)制定服務(wù)站標準服務(wù)：維修工位的數量、設備和經(jīng)培訓的維修人員；

　　配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓的配件人員。

　　在具有合理數量的×方汽車(chē)的地區指定服務(wù)站：

　　提供設備、專(zhuān)用工具、配件、資料；培訓維修人員和配件人員。

　　隨著(zhù)車(chē)輛保有量的增長(cháng)而建立并管理中心倉庫。

　　采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。

　　在收到訂貨后一周內向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠(chǎng)和用戶(hù)提供配件。

　　通過(guò)服務(wù)和配件的派出顧問(wèn)來(lái)監督、協(xié)助和指導服務(wù)站網(wǎng)。

　　制定專(zhuān)門(mén)人員和關(guān)鍵人員的定期培訓教程。

　　向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。

　　向用戶(hù)提供有關(guān)汽車(chē)服務(wù)要求的資料。

　　管理經(jīng)營(yíng)××汽車(chē)廠(chǎng)內的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠(chǎng)前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶(hù)汽車(chē)。

　　制定保用制度和處理保用期索賠。

　　制定使用質(zhì)量報告制度。

　　銷(xiāo)售和乙方聯(lián)絡(luò )員根據公司方針，計劃、制定和執行銷(xiāo)售措施。

　　協(xié)調有關(guān)乙方和合營(yíng)公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷(xiāo)售工作。

　　與乙方合作，制定汽車(chē)年銷(xiāo)售計劃。

　　控制新汽車(chē)庫存。

　　與甲方合作，制定×發(fā)動(dòng)機的年交貨計劃。

　　協(xié)調有關(guān)發(fā)動(dòng)機出口的各項內部事務(wù)。

　　外籍職工服務(wù)協(xié)調員作為外籍職工和特殊服務(wù)外國專(zhuān)家的人事代表。

　　協(xié)調外籍職工和特殊服務(wù)外國專(zhuān)家的調動(dòng)和及其私人用品的運輸。

　　向外籍職工和特殊服務(wù)外國專(zhuān)家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。

　　協(xié)調外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國專(zhuān)家的生活安排和住宿。

　　人事和社會(huì )事務(wù)根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會(huì )事務(wù)措施。

　　與合營(yíng)公司工會(huì )代表談判。

　　就人事問(wèn)題與有關(guān)部門(mén)談判。

　　預測職工需求。

　　確定工薪結構，制定、使用和監督社會(huì )保險費用的內部比例。

　　招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

　　雇用、調動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員雇用、調動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門(mén)商定。

　　與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門(mén)和其他部門(mén)協(xié)調，制定合營(yíng)公司外的職業(yè)培訓計劃。

　　進(jìn)行職工保健工作，包括招工時(shí)的體檢。

　　領(lǐng)導伙食管理分部。

　　計劃、建立和領(lǐng)導職業(yè)培訓。

　　行政管理領(lǐng)導所有有關(guān)組織制度和××中心的各項工作。

　　制定組織方法、標準和程序。

　　制定組織機構和職責范圍。

　　領(lǐng)導公司內外的文件收發(fā)和一般通迅。

　　制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。