第十三章 董事會(huì )

　　第13．01條

　　1．董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，董事會(huì )的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　2．合營(yíng)公司的重大事項應由董事會(huì )全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　3．除上述條款外的其它事項應由多數票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13．02條 董事會(huì )應由____名董事組成，各方應各委派____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長(cháng)。乙方應在其董事中委派一名副董事長(cháng)。

　　董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日為其董事會(huì )成立之日。

　　第13．04條 董事會(huì )的董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(cháng)因故不能履行其職責，副董事長(cháng)應被暫行授權來(lái)履行董事長(cháng)的職責。

　　13．05條 董事會(huì )會(huì )議應每年舉行____次，并由董事長(cháng)召集和主持，會(huì )議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14．01條 合營(yíng)公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會(huì )任命�？偨�(jīng)理應由____方推薦，副總經(jīng)理應由____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會(huì )的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應對董事會(huì )負直接責任。他應執行董事會(huì )的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14．03條

　　1．合營(yíng)公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì )計師）以及銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會(huì )任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會(huì )的決定連任。

　　2．甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì )計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間 程師、銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì )可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14．04條 高級職員有營(yíng)私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會(huì )的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第14．05條 合營(yíng)公司高級職員的工資和報酬應由董事會(huì )根據下述原則決定：

　�。╝）合營(yíng)公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會(huì )決定應以人民幣支付。

　�。╞）合營(yíng)公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會(huì )決定，合營(yíng)公司應自費或支付住房補貼為合營(yíng)公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個(gè)合理的標準，該標準與中國其它醫藥合營(yíng)公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條 所有其它事項，如合營(yíng)公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會(huì )決定。