第六章 合營(yíng)各方責任

　　第6．01條 甲方責任如下：

　　1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其它事項。

　　2．根據本合同第五章的規定對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司對場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎設施。

　　5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(cháng)，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規定的其它高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機器設備的進(jìn)口及海關(guān)手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司申請確認附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營(yíng)公司與中國境內的銀行或其它金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

　　12．嚴格遵守本合同及附件的所有規定。

　　13．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其它事項。

　　第6．02條 乙方的責任如下：

　　1．根據本合同第五章的規定，對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　2．根據本合同第十二章負責工廠(chǎng)設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　3．為合營(yíng)公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　4．根據本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它 有關(guān)法律所有必須的批準。

　　6．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據本合同第11．03條為b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(cháng)，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規定的高級職員。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司在中國境外的金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　10．根據第9．02條規定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　　11．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　12．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其它事項。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7．01條 在合營(yíng)期內，根據合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應向合營(yíng)公司轉讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應以技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數據、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據“gmp”和乙方質(zhì)量規格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　�。�2）乙方準予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合同附件“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�3）作為乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營(yíng)公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費。合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用所轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權的技術(shù)，乙方應向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì )同意，根據不同情況，合營(yíng)公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額____％～____ ％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專(zhuān)利有效期內支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的________年期間，________年期間過(guò)后不再支付任何提成費，合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用該項具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專(zhuān)利局登記批準的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。�6）乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì )認為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉讓合同進(jìn)行修改。

　�。�7）合營(yíng)公司在使用乙方轉讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7．02條 合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規定：

　　1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì )批準開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營(yíng)公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營(yíng)公司對該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3．在合營(yíng)期限內，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)品規格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據乙方規定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據乙方規定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩定性的檢驗。

　　5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標。

　　6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營(yíng)公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協(xié)議。

　　第7．03條 經(jīng)董事會(huì )同意并根據中國有關(guān)法律規定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司 也可向第三者轉讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。