本協(xié)議于_________年_________月_________日簽訂，協(xié)議雙方為：_________（賣(mài)方名稱(chēng)），系根據A國法律正式組成并存在的公司，設于_________（賣(mài)方地址）（以下稱(chēng)“賣(mài)方”）和_________國_________股份有限公司，系根據_________國法律正式組成并存在的公司，設于_________（地址），（以下稱(chēng)_________）。

　　鑒于“賣(mài)方”愿意發(fā)展他在_________（生產(chǎn)地）和其他國家制造的、并以他的商標和專(zhuān)名銷(xiāo)售的產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；

　　鑒于“賣(mài)方”愿委任_________作為他的獨家經(jīng)銷(xiāo)商，按照本協(xié)議中的條款銷(xiāo)售此種產(chǎn)品；

　　為此，考慮到雙方在本協(xié)議中所作的諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所提出的，雙方聲明已經(jīng)同意的，相互之間的其他有效對價(jià)，特訂立協(xié)議如下：

　　第一條 定義

　　一、產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱(chēng)“產(chǎn)品”，系指“賣(mài)方”制造并以其商標和專(zhuān)名銷(xiāo)售的產(chǎn)品（產(chǎn)品名稱(chēng)）。

　　二、地區：本協(xié)議中所稱(chēng)“地區”，系指_________（地區名）和隨時(shí)經(jīng)雙方以書(shū)面同意的其他地區。

　　三、商標和專(zhuān)名：本協(xié)議中所稱(chēng)“商標”和“專(zhuān)名”，系分別指_________（商標的全稱(chēng)和專(zhuān)名的全稱(chēng)）。

　　第二條 經(jīng)銷(xiāo)權

　　“賣(mài)方”茲給予_________以獨家進(jìn)口，并以“商標”和“專(zhuān)名”向“地區”內客戶(hù)銷(xiāo)售“產(chǎn)品”的權利。

　　第三條 專(zhuān)營(yíng)權

　　一、交易：“賣(mài)方”不得將“產(chǎn)品”售予、讓予或以其他方式使“地區”內_________以外的任何個(gè)人、行號或公司取得“產(chǎn)品”。

　　二、委任：“賣(mài)方”不得委任“地區”內_________以外的其他個(gè)人、行號或公司作為其經(jīng)銷(xiāo)商、代表人或代理人，以進(jìn)口和銷(xiāo)售“產(chǎn)品”。

　　三、詢(xún)購：“賣(mài)方”收到“地區”內任何客戶(hù)有關(guān)“產(chǎn)品”的詢(xún)購，均應交給_________.

　　四、再進(jìn)口：“賣(mài)方”應采取適當措施防止他人在“地區”內出售“產(chǎn)品”，并不得將“產(chǎn)品”賣(mài)給“賣(mài)方”知道的或有理由據信擬在“地區”內再進(jìn)口或同售“產(chǎn)品”的第三者。

　　第四條 價(jià)格、條件

　　一、價(jià)格：給予_________的價(jià)格和條件，應隨時(shí)由“賣(mài)方”和_________商定，此項價(jià)格和條件的確定應考慮到正常貿易慣例及經(jīng)常存在的市場(chǎng)競爭情況，使雙方從銷(xiāo)售中獲得相當利潤。

　　二、單獨合同：在每次具體購買(mǎi)產(chǎn)品時(shí)，雙方應締結單獨合同。

　　三、最惠條款“賣(mài)方”聲明，本協(xié)議中各項條款是“賣(mài)方”現在給予經(jīng)銷(xiāo)商和制造商最優(yōu)惠的條款，今后如“賣(mài)方”向任何其他經(jīng)銷(xiāo)商或制造商銷(xiāo)售“產(chǎn)品”時(shí)提供比本協(xié)議更有利于買(mǎi)方的條件時(shí)，“賣(mài)方”應立即以書(shū)面通知_________，并向_________提供此項更有利的條件。

　　第五條 “賣(mài)方”的責任

　　“賣(mài)方”同意在下列方面協(xié)助_________：

　　一、自費供應樣品和一切可以供應的廣告資料。

　　二、提供現行的國內價(jià)目表，并將價(jià)目表內任何預期的變更迅速通知_________.

　　三、經(jīng)常提供有助于推銷(xiāo)“產(chǎn)品”的意見(jiàn)。

　　第六條 _________的責任

　　一、為在“地區”內推銷(xiāo)“產(chǎn)品”并為客戶(hù)服務(wù)，應自費提供和保持一個(gè)有經(jīng)營(yíng)能力的機構，并盡一切努力爭取達到有利于“賣(mài)方”為利用“地區”內各種銷(xiāo)售機會(huì )而制定的銷(xiāo)售指標。

　　二、供給“賣(mài)方”有關(guān)銷(xiāo)售“產(chǎn)品”的詳細報告，以及盡可能多的有關(guān)“地區”內各種銷(xiāo)售機會(huì )和競爭者推銷(xiāo)活動(dòng)的情報。

　　第七條 雙方關(guān)系

　　根據本協(xié)議所建立的“賣(mài)方”和_________在協(xié)議有效期內的關(guān)系僅屬賣(mài)方和買(mǎi)方的關(guān)系。任何一方均無(wú)權對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本協(xié)議并不產(chǎn)生代理權，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，以致另一方遭受損失時(shí)，該導致?lián)p失的一方，應使受害的一方不負擔由此而發(fā)生的損失和費用。雙方并未也無(wú)意建立任何代理、合伙、合營(yíng)企業(yè)或雇主和雇員的關(guān)系。

　　第八條 “賣(mài)方”名稱(chēng)等的使用

　　一、特許：_________得為商業(yè)上目的使用“商標”和“專(zhuān)名”或他們的簡(jiǎn)稱(chēng)或變稱(chēng)，并得標明自己為“地區”內“產(chǎn)品”的經(jīng)銷(xiāo)商。

　　二、注冊：如_________提出要求，“賣(mài)方”應自費負責為“商標”和“專(zhuān)名”在“地區”內辦理申請、正式注冊并保持其效力。

　　第九條 期限、終止

　　本協(xié)議自_________年_________月_________日起生效，有效期為_(kāi)________年。從生效日起_________年后，雙方應協(xié)商按照當時(shí)雙方同意的條款和條件將本協(xié)議按原來(lái)所訂_________年的期限延長(cháng)一期或數期，如雙方未能就延長(cháng)期限達成協(xié)議，除任何一方在九十天前以書(shū)面通知另一方撤銷(xiāo)或終止本協(xié)議外，則本協(xié)議應視為自此以一年為期限延長(cháng)或更新一次。如遇下列情況和條件，本協(xié)議也應終止：

　　一、如任何一方有違背本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性行為，另一方得以書(shū)面通知該方，敘述此種違約行為，并說(shuō)明除非該方對此種違約行為按本節規定加以糾正，否則另一方將按照本節規定終止本協(xié)議。如該通知發(fā)出后九十天內仍未得到糾正，則本協(xié)議根據這一事實(shí)在上述九十天期終時(shí)即行終止，或_________

　　二、如任何一方根據破產(chǎn)法或債務(wù)人救濟法提出或同意提出破產(chǎn)申請或其他救濟申請，或被裁定破產(chǎn)，或解散，或清理，或對債權人作任何轉讓?zhuān)�或對該方指定了產(chǎn)業(yè)管理人或類(lèi)似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時(shí)候以書(shū)面通知立即終止本協(xié)議，或

　　三、如遇本協(xié)議所規定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過(guò)_________天期限后尚無(wú)法履行其義務(wù)時(shí)，則另一方可在任何時(shí)候以書(shū)面通知立即終止本協(xié)議。

　　第十條 解約的影響

　　凡在本協(xié)議終止前雙方間已發(fā)生而尚未了結的任何債務(wù)，或在本協(xié)議終止前由于一方違約而發(fā)生的另一方的損害賠償請求權，均不受本協(xié)議終止的影響。

　　第十一條 保證

　　一、標準：“賣(mài)方”向_________保證，所有“產(chǎn)品”均符合“地區”內的標準，可以出售，并適合銷(xiāo)售目的。“賣(mài)方”并保證“產(chǎn)品”在原料和制造工藝方面均符合質(zhì)量標準。

　　二、免受損失：凡因“產(chǎn)品”被指稱(chēng)質(zhì)量低劣，或因侵犯專(zhuān)利、商標，或因在“地區”內銷(xiāo)售或使用產(chǎn)品而引起的其他任何類(lèi)似的責任事由，“賣(mài)方”應保護_________，使之不受損失。

　　三、質(zhì)量：如_________發(fā)現任何“產(chǎn)品”質(zhì)量低劣，并將此事實(shí)通知“賣(mài)方”，“賣(mài)方”應按_________提出的要求，立即予以調換或對_________給予補償，其費用由“賣(mài)方”自行負擔。對由于上述調換或補償而引起的損害，_________不喪失其索賠權。

　　第十二條 一般條款

　　一、不可抗力

　　本協(xié)議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或無(wú)法履行本協(xié)議及（或）各個(gè)單獨合同的一部或全部條款時(shí)，則在此范圍內得以免除其責任，此類(lèi)事由包括但不限于：火災、水災、海嘯、地震、雷（電）擊、臺風(fēng)、颶風(fēng)、旋風(fēng)、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機械故障、天災、戰爭、封鎖、禁運、劫持、戰爭威脅、戰爭性情況、扣押、暴動(dòng)、動(dòng)員、暴亂、非暴力騷亂、革命、制裁、搶劫、罷工、勞動(dòng)糾紛、封閉工廠(chǎng)、工業(yè)干擾、動(dòng)力供應不足、缺乏正常運輸工具、金融恐慌、交易所關(guān)閉、禁止進(jìn)口或出口、拒發(fā)政府命令、敵對行動(dòng)或其他類(lèi)似或不類(lèi)似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或雙方失去根據本協(xié)議應得的利益時(shí)，雙方應重新審查本協(xié)議的條款，以便恢復任何一方或雙方根據本協(xié)議原已取得的同樣的相應的地位。

　　關(guān)于發(fā)生不可抗力事由的書(shū)面通知，應由受影響一方以合理速度送達另一方。

　　二、轉讓

　　本協(xié)議任何一方在未征得另一方事先書(shū)面同意之前，不得轉讓本協(xié)議或本協(xié)議內規定的任何權利和義務(wù)。任何轉讓在未征得對方明確的書(shū)面同意之前，應屬無(wú)效。

　　三、商業(yè)機密

　　本協(xié)議任何一方均不得在本協(xié)議期限內或期滿(mǎn)后×年內，對不論與另一方有否競爭的任何個(gè)人、行號或公司泄漏有關(guān)另一方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或行情的任何消息或情報。

　　四、通知

　　根據本協(xié)議規定所發(fā)的任何通知應以英文作成書(shū)面，并以預付郵資的航空掛號信，按上文載明的地址或本協(xié)議任何一方可能按本節規定通知送達的其他地址，送交收件人。任何此種通知應視為在付郵日后第×個(gè)營(yíng)業(yè)日送達。而此種通知正式付郵的證件，應視為送達此種通知的充分證明。

　　五、適用法律和貿易條款

　　本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應以B國法律為準。本協(xié)議內的貿易條件應服從最新修訂的《貿易條件國際解釋通則》條款的規定和解釋。

　　六、仲裁

　　本條款系本協(xié)議的一個(gè)組成部分，不可分開(kāi)，也不能單獨生效。關(guān)于本協(xié)議效力和本仲裁條款適用范圍的爭議應由法院解決，但如此項爭議已在法院提出并經(jīng)法院作出判決，則敗訴人應交付一切費用，包括勝訴人律師的合理公費。所有其他一切來(lái)自本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議、或關(guān)于違背本協(xié)議的爭執或異議，在雙方通過(guò)善意協(xié)商未能達成和解時(shí)，應按照B國商事仲裁協(xié)會(huì )所制訂的《商事仲裁條例》在_________通過(guò)仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應視為終局裁決，對協(xié)議對方均有約束力。

　　七、可分割性

　　本協(xié)議內各條款應視為可以分割，本協(xié)議內任何條款的無(wú)效，不應影響本協(xié)議其余條款的效力。

　　八、保留權利

　　協(xié)議任何一方在任何時(shí)候不堅持另一方執行本協(xié)議的任何條款時(shí)，不應視為放棄此項條款或放棄以后堅持另一方執行此項條款的權利。

　　九、正式文本

　　本協(xié)議的正式文本應以英文書(shū)寫(xiě)，本協(xié)議的解釋?xiě)�以各條款英文的通常意義為準。

　　十、標題

　　本協(xié)議各條款的標題，僅為便利參考而設，不限制或影響任何條款規定的內容。

　　十一、全部協(xié)議

　　本協(xié)議包括雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方以前關(guān)于本協(xié)議主題以書(shū)面或口頭提出的任何性質(zhì)的討論所達成的一切協(xié)議和諒解，除本協(xié)議有明文規定者外，其他有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對雙方均無(wú)約束力。

　　關(guān)于本協(xié)議的任何更正、修改、更換或變更，以書(shū)面為之，并載明與本協(xié)議有關(guān)，并由協(xié)議雙方正式授權的人員或代表簽署。

　　為證明起見(jiàn)，本協(xié)議作成一式兩份，在本協(xié)議所載的日期內由雙方正式授權的人員或代表簽署。

　　賣(mài)方（簽章）：_________

　　代理商（簽章）：_________