前 言

　　XXXX與XXXXX根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國XXX共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售XX鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　XXXX（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：XXXX

　　電報：XX 郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XXX 職務(wù)：XX 國籍：XX

　　XXXX（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：XXXX

　　電傳：XX 郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XXXX 職務(wù)：XXX 國籍：XX

　　第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)XX鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2.1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：XXXX

　　英文名稱(chēng)為：XXXX

　　2.2合營(yíng)公司的法定地址：XXXXX

　　2.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　2.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規圍和規模

　　3.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用XXX先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的XX鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的XX鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的XX鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展XX鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3.3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第X年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有年產(chǎn)XX只各種規格型號XX鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為XX美元，甲乙雙方各投資XX美元，均為總注冊資本的XX％。

　　4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭X年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4.4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的XX％，其余XX％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行XX分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條 合營(yíng)各方的責任

　　5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5.1.2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5.1.3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理銀行開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5.1.4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5.1.5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6按本合附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5.1.8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內設置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5.1.12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5.1.14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事宜：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第六條 技術(shù)轉讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2.1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定以合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6.2.5提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性XX產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量XX的產(chǎn)品，但最多為XX只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)XX的年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7.3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　附件下載：工業(yè)類(lèi)合同參考格式