國際寄售合同　　

　　此協(xié)議于__________________［日期］，由__________________［名稱(chēng)］[個(gè)人或實(shí)體類(lèi)型及國家名，或協(xié)議簽訂地]_________[地址]（“制造方”）同__________________[名稱(chēng)][個(gè)人或實(shí)體類(lèi)型及國家名，或協(xié)議簽訂地）__________________[地址]（“受托方”）雙方簽訂。

　　詳細說(shuō)明

　　A．雙方承認制造方生產(chǎn)并銷(xiāo)售[貨物描述或以附在合同后的現有產(chǎn)品清單來(lái)描述]，并且今后生產(chǎn)的產(chǎn)品在性質(zhì)和類(lèi)型上與原產(chǎn)品相同。

　　B．在寄售合同中，作為制造方授權的代表，為存貨和銷(xiāo)售貨物的目的，受托方要求從制造方手中接收貨物。

　　C．制造方希望受托方作為授權代表在[某國某州]（“指定范圍”）內按寄售合同條款和條件完成貨物銷(xiāo)售。

　　1．雙方關(guān)系（relationship of the parties）

　　制造方同意按合同條款將貨物轉給受托方，受托方亦同意在指定地區內銷(xiāo)售貨物。雙方之間的安排在指定區域內［是／不是］獨占性的。

　　雙方都認同受托方是單獨且獨立于是制造方的，合同的成立并不意味著(zhù)雙方建立起某種雇用、合伙、合資、委托或其他類(lèi)似關(guān)系。雙方都不對對方負有任何償債義務(wù)。受托方可自由雇用或聘用任何人員。受托方有責任保證在［某國］進(jìn)行貿易時(shí)要全面按當地法律法規要求執行。受托方還要負責交納所有在_________［某國］進(jìn)行銷(xiāo)售活動(dòng)時(shí)所要交納的各種稅費。制造方對受托方在銷(xiāo)售其產(chǎn)品時(shí)所產(chǎn)生的各種損失、索賠或其他債務(wù)既無(wú)認定責任也無(wú)保證責任。

　　2．合同期限（term of agreement）

　　合同于簽約方最后簽字日期生效，有效期_________［數字］年，除非合同中另有其他時(shí)間規定提交終止。在有效期內，合同雙方可協(xié)商更新補充合同條款，受托方應在此期間完全履行合同。

　　3．訂貨單（stock orders）

　　受托方應按制造方提供的統一格式提交訂貨清單，表明受托方想要從制造方處訂購貨物的類(lèi)型和數量。在第一筆訂貨之后，受托方應在每月不晚于_________［天數］天向制造方提交訂貨單續訂，數量和類(lèi)型與上月賣(mài)出的貨物相同。每筆訂貨都應得到制造方的最終同意。制造方應直收到受托方提交的訂貨單_________［天數］天內審定并修改。制造方在更改訂貨類(lèi)型和數量時(shí)應慎重考慮。如果制造方對訂購內容做出了修改，則制造方要向受托方發(fā)出書(shū)面或口頭通知，并且在收到受托方的書(shū)面或口頭確認后，才能將訂貨發(fā)運。

　　4．交運條款（delivery terms）

　　除受托方失誤或出現合同中未列明的不可能性，否則制造方應在_________［天數］天內按認可的訂單將所有貨物交運到受托方指定的地點(diǎn)。在發(fā)貨期內，除受托方必需獲得必須的進(jìn)口及其他被該國要求的許可證明外，制造方還要負責輸所有出口許可和檢驗證明并承擔遵守有關(guān)進(jìn)出口所有要求的責任。

　　5．貨物所有權（title to goods）

　　所有運至受托方的貨物按合同條款應受寄售合同約束。貨物只要不賣(mài)給用戶(hù)，任何時(shí)候其所有權都屬于制造方。而受托方在任何時(shí)候均無(wú)權擁有并處置這些貨物。對貨物的所有權應從制造方直接轉交到用戶(hù)手中。

　��6．價(jià)格條款（price terms）

　　有時(shí)，制造方會(huì )提供一些列明貨物詳細價(jià)格的清單。制造方保留更換貨物價(jià)格的權利。受托方只能按最近來(lái)自制造方的列明詳細價(jià)格的清單上的價(jià)格出售貨物，或以在其授權范圍內的稍高價(jià)格出售貨物。如果指定區域市場(chǎng)對貨物的需求因某種原因超出受托方的控制范圍而下降到其合同上寫(xiě)明的訂貨價(jià)格，不再有任何商業(yè)可靠性，那么只要這種狀況持續存在，則制造方的最小訂貨要求適用于此。

　　7．支付條款（payment terms）������除第一次訂貨外的其他第六次訂貨都必須先付清上月售出貨物的全額款項，并減去受托方約定的適當的折扣比例。受托方被讓與一定的折扣［具體說(shuō)明，比如標在最新產(chǎn)品清單上或每售出（數額）貨物的折扣］。如受托方售出產(chǎn)品的價(jià)格超過(guò)制造方價(jià)格，那么除通常的折扣外，受托方還有權得到超出部分的全部到一半金額的折扣，而且是對超出的每一部分都需要被授權。如合同一方的國家在對外匯款上有嚴格要求，制造方可批示受托方暫將匯款存在受托方國家銀行中，但一定要開(kāi)立制造方的戶(hù)名。銀行必須由制造方選定。制造方在收到受托方有關(guān)存款情況的文件后應開(kāi)給受托方收據。

　　8．存貨報告單（inventory reports）

　　在受托方提交存貨報告單時(shí)應同時(shí)提交月度報告，寫(xiě)明上月所售貨物的型號和數量。報告需用制造方指定的格式。每_________［月數］月或制造方要求的任何時(shí)候，受托方都應向制造方報告寄售倉庫中的所有存貨情況。如制造方有要求，則必須由制造方代表或在其指導下提取存貨，其過(guò)程中與制造方代表相關(guān)的費用由制造方支付。

　　9．受托方的其他義務(wù)（additional obligations of consignee）

　　受托方同意下列條款：

　　a．受托方在指定區域內向客戶(hù)積極促銷(xiāo)產(chǎn)品。經(jīng)過(guò)慎重選擇，受托方應彩多種銷(xiāo)售策略，包括零售渠道、編制目錄、郵購、電話(huà)訂購及電子商務(wù)等。

　�鷅．受托方不得經(jīng)營(yíng)任何非制造方產(chǎn)品、項目、零件等，也不得銷(xiāo)售任何與制造方產(chǎn)品相同或易混淆或有欺騙性的類(lèi)似產(chǎn)品。

　　c．受托方不得將制造方產(chǎn)品銷(xiāo)給其他公司用于出售、租賃、出租與制造方產(chǎn)品相同或雷同等有欺騙性的類(lèi)似產(chǎn)品。

　�鷇．受托方應對商業(yè)運作當中所有費用負責，包括所有稅費、勞務(wù)費和經(jīng)宮中產(chǎn)生的罰金等。

　�鷈．受托方應負責禽并保存各種進(jìn)口許可證、運輸許可、商業(yè)許可及其他用于進(jìn)口運輸、存貯和在受托方國家銷(xiāo)售貨物的類(lèi)似許可證。受托方還應負責向制造方提供用于進(jìn)口運輸貨物到受托方目的地所需的各項文件。如果受托方不能在制造方交運之前向制造方提交上述文件，由受托方引起的任何拖延將不構成制造方的違約。

　　10．制造方的其他義務(wù)（additional obligations of manufacturer）

　��制造方應提供受托方所需的有關(guān)貨物的原材料和技術(shù)規格等情況．����

　　11．損失風(fēng)險（risk of loss）

　　受托方承擔受托貨物的一切損失風(fēng)險．受托方應負責賠付寄售存貨記錄中所有損失的＼毀壞的或丟失的貨物．����

　　12．擔保（warranties）

　��制造方應對每一件售出商品給予有限的質(zhì)量擔保．受托方必須給每一個(gè)購買(mǎi)其產(chǎn)品的人提供制造方對產(chǎn)品質(zhì)量的擔保。受托方無(wú)權更改制造方的任何質(zhì)保條款．制造方要及時(shí)修理或更換任何失靈、不運轉的產(chǎn)品，以及屬于質(zhì)保條款范圍內的其他有缺陷的產(chǎn)品，而無(wú)論此時(shí)是由受托方還是由委托方擁有該產(chǎn)品。

　　13．保障（indemnities）

　　a．受托方應保障或使制造方免于遭受各種因受托方從事、經(jīng)營(yíng)或執行合同造成的人員傷害或死亡以及財產(chǎn)的損失或丟失而引起的索賠和傷害。

　�鷅．制造方應保障并保證使受托方免于任何由于貨物本身的損壞、失靈、故障導致的傷害和索賠，除非這些傷害和索賠是由受托方本人或其他原因引起，或是歸因于受托人的引導、運作或履行。在全部合同期間，制造方應對售給受托方的所有產(chǎn)品的產(chǎn)品責任負責保險，在總保險額內按每次交貨數額至少承擔_________［幣種和金額］，這種保險通常把受托方稱(chēng)為附加保險方。

　��14．知識產(chǎn)權（intellectual property rights）

　　a．制造方在所有產(chǎn)品標識、名稱(chēng)、設計、專(zhuān)利和與產(chǎn)品有關(guān)的商業(yè)秘密等方面擁有有價(jià)產(chǎn)權（稱(chēng)知識產(chǎn)權）。以上這些權利全部屬于制造方而非受托方。受托方不得宣稱(chēng)其擁有制造方的知識產(chǎn)權，也不允許受托方將制造方的名稱(chēng)作為其自身名字的一部分。知識產(chǎn)權由制造方所有。

　�鷅．受托方被授權使用制造方知識產(chǎn)權技術(shù)從事有關(guān)制造方產(chǎn)品的分銷(xiāo)、再銷(xiāo)、租賃和出租事宜。受托方無(wú)權使用制造方技術(shù)用于其他目的。

　　c．所有與制造方產(chǎn)品有關(guān)的廣告、促銷(xiāo)材料、報價(jià)、發(fā)票、標簽、裝積容器和其他材料均要附上一張聲明，即“與產(chǎn)品有關(guān)的知識產(chǎn)權技術(shù)由制造方所有”。同時(shí)還須注明受托方只是該產(chǎn)品的受托方。

　　d．受托方禁止以任何方式更改制造方用于產(chǎn)品的知識產(chǎn)權技術(shù)。所有產(chǎn)品細節、色彩和設計必須嚴格按照制造方提出的要求。

　�鷈．受托方只能出售使用制造方知識產(chǎn)權技術(shù)的產(chǎn)品，禁止受托方將制造方知識產(chǎn)權技術(shù)用于任何制造方生產(chǎn)的半成品上。

　�鷉．受托方不得或謀略或協(xié)助他人復制制造方產(chǎn)品，也不得生產(chǎn)制造或出售任何與制造方產(chǎn)品混淆或具欺騙性的類(lèi)似產(chǎn)品。

　�鷊．受托方不得從事任何會(huì )使制造方的注冊或權利無(wú)效的行為。受托方不得試圖改變或終止制造方知識產(chǎn)權的注冊，也不得協(xié)助他人從事上述活動(dòng)。

　�鷋．如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止。而且，雙方都認同違背本段所述行為將損害并削弱制造方在信譽(yù)、名聲、知識產(chǎn)權等方面的有價(jià)權利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權利，所以判定損失是不切實(shí)際且不可能實(shí)現的。鑒于此，雙方同意，如果受托方違背了上述條款所述內容，制造方有權根據每次違約情況按照標在合同附件上的價(jià)格處以_________［數字］％的損失賠償。

　��15．合同轉讓?zhuān)╝ssignment）

　　合同任何一方在沒(méi)有另一方書(shū)面認可前不可隨意轉讓合同。任何一方不可隨意撤回其做出換認可。制造方可以在下列任何一種情況下撤回認可意見(jiàn)：受托方未履行雙方認可的合同規定的責任；建議的受讓人因財務(wù)問(wèn)題不能履行受托方遺留的合同責任；受讓人拒絕執行合同規定的受托方義務(wù)，或受讓人未能達到制造方擬定的對新受托方的標準。

　　16．制造方的合同終止權（termination of agreement by manufacturer）������制造方可在任何時(shí)間由于任何原因要求終止合同，條件是必須于_________［天數］天前以書(shū)面形式通知受托方。如受托方破產(chǎn)，無(wú)力償還合同債務(wù)，則無(wú)需事先通知而即時(shí)終止，這并不妨礙制造方尋求法律的幫助，而且要指定一位破產(chǎn)案的產(chǎn)業(yè)管理人處理受托方財產(chǎn)，或受托方自行安排其債權人的利益問(wèn)題。如受托方未履行合同責任，制造方應給予_________［天數］天時(shí)間通知受托方并要求其彌補過(guò)失。如受托方未能在通知期內采取措施，合同將自動(dòng)終止。但如受托方彌補了其過(guò)失，該終止通知將不生效。

　　17．受托方的合同終止權（termination of agreement by distributor）

　��受托方可在任何時(shí)間由于任何原因要求終止合同，條件是必須于_________［天數］天前以書(shū)面形式通知制造方，同時(shí)要返還制造方所有現存貨物、托收款項和已收款。如制造方破產(chǎn)，無(wú)力償還債務(wù)，則無(wú)需事先通知而即時(shí)終止，這并不妨礙受托方尋求法律的幫助，而且要指定一位破產(chǎn)案的產(chǎn)業(yè)管理體制人處理制造方財產(chǎn)，或制造方自行安排其債權人的利益問(wèn)題。如制造方未履行合同責任，受托方應給予_________［天數］天時(shí)間通知制造方并要求其彌補過(guò)失。如制造方未能在通知期內采取措施，合同將自動(dòng)終止。但如制造方彌補了其過(guò)失，該終止通知將不生效。

　��18．合同的終止（termination of agreement）

　　如合同終止，所有在受托方處寄售的貨物都要立即返還給制造方，而且未被返還的貨物視同損壞、丟失或被盜，像已出售的貨物一樣，受托方須負責償還這部分款項。受托方要在合同終止前將所有從銷(xiāo)售中得到的款項和賬款匯付給制造方。制造方收到匯款后應根據實(shí)際收款金額給予受托方一定比例的折扣。

　　19．合同的補救（remedies）

　　合同雙方期望建立一種互惠互利的關(guān)系，最終，雙方會(huì )經(jīng)過(guò)友好協(xié)商解決一切分歧。但當雙方發(fā)生爭議而雙方不能協(xié)商解決時(shí)，應提交_________［仲裁委員會(huì )名稱(chēng)］解決。除非雙方同意在其他地點(diǎn)，否則仲裁應在_________［某地］受理。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的、結論性的。爭議也可以提交法院通過(guò)審判解決。本條款并不限制制造方在其知識產(chǎn)權獨有權受侵犯時(shí)尋求任何其他可能的補救措施。

　��20．合同的修改（modification）

　　僅憑合同雙方書(shū)面簽字認可才可對合同進(jìn)行修改。

　　21．通知（notices）������所有合同項下的通知必須以書(shū)面方式按合同標注的地址送交另一方。如合同一方地址有變化，必須在地址生效后_________［天數］天內通知另一方。通知送達日期以收到通知日計。

　��22．放棄和拖延（waivers and delays of performance）

　　任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權和嚴格按合同履行的要求。

　��23．合同條款（terms of agreement）

　　合同雙方履行合同條款表明雙方愿意受合同條款的約束。合同本身就是一個(gè)完整的協(xié)商結果。一旦形成合同，以前雙方所有談判、諒解、陳述即告失效。合同雙方受合同鞭策、約束，各自有機會(huì )聽(tīng)取獨立專(zhuān)家的建議，包括來(lái)自律師和會(huì )計師的。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效，可對該條款進(jìn)行修改并使之可行；如未做修改，則要刪除該條款合同其他部分仍舊有效。雙方都通讀并理解全部合同條款，并在下面相應處簽字。

　　公司名稱(chēng)（受托方）：__________________

　　公司名稱(chēng)（制造方）：__________________