自從1999年8月國家經(jīng)貿委有關(guān)負責人對債權轉股權的談話(huà)發(fā)布以來(lái)，債權轉股權已成為熱門(mén)話(huà)題。一些人片面地認為，債轉股不僅意味著(zhù)“負債變?yōu)橘Y本”，更意味著(zhù)“利息變?yōu)槔麧櫋�。各企業(yè)更是各顯神通，紛紛爭搶這張入場(chǎng)券。日前，國家經(jīng)貿委已正式向各資產(chǎn)管理公司提出了兩批債轉股企業(yè)名單及轉股方案。第一批108家企業(yè)中，石油6家、石化8家、化工13家，其中有中國石化集團公司所屬企業(yè)13家，共涉及轉債金額302億元。

　　1. 債轉股的特點(diǎn)、條件及要求

　　所謂債轉股，是指在國家組建金融資產(chǎn)管理公司、依法處置銀行原有不良資產(chǎn)的基礎上，對部分企業(yè)的銀行貸款，以金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實(shí)行債權轉股權。債權轉股權是把原來(lái)銀行與企業(yè)的債權債務(wù)關(guān)系，轉變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司或國家開(kāi)發(fā)銀行與企業(yè)間的持股與被持股或控股與被控股的關(guān)系，原來(lái)的還本付息轉變?yōu)榘垂煞旨t。繼信達資產(chǎn)管理公司成立后，華融、長(cháng)城、東方三家資產(chǎn)管理公司又獲準組建。這四家資產(chǎn)管理公司收購并經(jīng)營(yíng)建設銀行、工商銀行、農業(yè)銀行和中國銀行的不良資產(chǎn)。

　　符合債轉股的企業(yè)必須具備以下五個(gè)基本條件：一是產(chǎn)品適銷(xiāo)對路，質(zhì)量符合要求，有市場(chǎng)競爭力；二是工藝裝備為國內、國際先進(jìn)水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；三是企業(yè)管理水平較高，債權債務(wù)清楚，財務(wù)行為規范，符合“兩則”要求；四是企業(yè)領(lǐng)導班子強，董事長(cháng)、總經(jīng)理善于經(jīng)營(yíng)管理；五是轉換經(jīng)營(yíng)機制的方案符合現代企業(yè)制度要求，各項改革措施有力，減員增效、下崗分流的任務(wù)落實(shí)并得到地方政府確認。一般來(lái)說(shuō)，債轉股適合于因為資本金不足而造成虧損的企業(yè)，而由于其他原因虧損的企業(yè)則并不在債轉股之列。被選擇為債轉股試點(diǎn)的企業(yè)，首先必須要有好的項目支撐。因此，一些近年來(lái)承擔國家最近三個(gè)五年計劃的重點(diǎn)項目建設的企業(yè)，有希望入選債轉股試點(diǎn)名單。債轉股除了企業(yè)性質(zhì)的規定外，還有轉債也要受到限制，主要為1995年底以前形成的逾期呆滯貸款。

　　據有關(guān)資料統計，要求實(shí)行債轉股的企業(yè)戶(hù)數約500家，資產(chǎn)總額3585億元，平均資產(chǎn)負債率80.3％，其中長(cháng)期負債：882億元。從500戶(hù)企業(yè)中已經(jīng)分兩批向商業(yè)銀行推薦了300戶(hù)企業(yè)。已率先實(shí)施債轉股的企業(yè)，幾乎都是相關(guān)行業(yè)的大型龍頭企業(yè)，技術(shù)力量雄厚，市場(chǎng)前景廣闊。

　　2. 債轉股的運作程序

　　從目前幾家國有企業(yè)債轉股實(shí)施方案看，債轉股的程序大體如下：

　�。�1）在征求有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)基礎上，通過(guò)雙向選擇，由國家經(jīng)貿委提出初步名單，組織有關(guān)部門(mén)和商業(yè)銀行到企業(yè)調查了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負債、市場(chǎng)銷(xiāo)售、企業(yè)管理等情況，向金融資產(chǎn)管理公司提出符合條件的債轉股建議名單；

　�。�2）金融資產(chǎn)管理公司對建議名單內的企業(yè)經(jīng)過(guò)獨立評審，確認實(shí)施債轉股名單；

　�。�3）國家經(jīng)貿委、財政部、人民銀行等對金融資產(chǎn)管理公司確認的企業(yè)債轉股的條件、方案進(jìn)行聯(lián)合審核，并報國務(wù)院批準實(shí)施。

　　有關(guān)專(zhuān)家形象地把債轉股涉及到的上述一筆資產(chǎn)（1995年底以前的呆滯貸款）、三道程序，五個(gè)條件稱(chēng)為“一三五戰略”。企業(yè)只有完全進(jìn)入“一三五戰略”，才有可能實(shí)現債轉股。

　　債轉股實(shí)際操作的第一步，是由商業(yè)銀行按賬面值將其不良債務(wù)（假設為100元），轉到資產(chǎn)管理公司名下，資產(chǎn)管理公司承諾日后付給銀行100元現金。第二步，資產(chǎn)管理公司將這100元債務(wù)轉為100股每股面值1元的國有股，然后以股東身份對該企業(yè)進(jìn)行重組，通過(guò)改變機制扭虧為盈。第三步，資產(chǎn)管理公司在資本市場(chǎng)上向戰略投資人出售該企業(yè)的股份，如果總售價(jià)在100元以上，資產(chǎn)管理公司即可支付給銀行100元，銀行再用這100元償還儲蓄者的存款。如果該企業(yè)的股份在市場(chǎng)上賣(mài)不到100元，比如說(shuō)只賣(mài)到70元，財政部作為資產(chǎn)管理公司的股東就必須拿出30元，補足100元交給商業(yè)銀行。

　　資產(chǎn)管理公司的目的在于消滅自身。要使銀行的股權最終變現，必須建立有效的退出渠道。退出的方式不外乎轉讓、回購、上市等。債轉股作為一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，卸掉債務(wù)的國企能夠真正脫困，銀行的債權能夠真正變現，這一重點(diǎn)政策才算得到最好的落實(shí)。

　　3. 債轉股的歷史使命及意義

　　從國家經(jīng)貿委負責人的談話(huà)可以看出，進(jìn)行債轉股的企業(yè)是我國近年來(lái)在建設過(guò)程中國家未注入資本金、資產(chǎn)負債率較高的企業(yè)。對這些企業(yè)債轉股要突出三個(gè)重點(diǎn)：解決在國民經(jīng)濟發(fā)展中起舉足輕重作用的大型和特大型企業(yè)的問(wèn)題；支持近年來(lái)承擔國家重點(diǎn)項目的企業(yè)盡早達產(chǎn)達效，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級；促進(jìn)國有大中型骨干企業(yè)里有條件的企業(yè)扭虧和轉制�？梢�(jiàn)實(shí)施債轉股，肩負著(zhù)巨大的歷史使命，具有重要意義：

　�。�1）有利于剝離商業(yè)銀行不良資產(chǎn)，防范和化解金融風(fēng)險。國有商業(yè)銀行因改革措施不完善以及其他一些體制性因素，存在著(zhù)大量的呆壞賬，且不良資產(chǎn)的比例相當高，構成了金融系統運行過(guò)程中潛在的風(fēng)險，如果長(cháng)期得不到解決，勢必使金融秩序受到嚴重損害。用債轉股的方式來(lái)化解銀行不良金融資產(chǎn)也是國際通用的做法，是近十幾年來(lái)的金融創(chuàng )新方式。債轉股是從剝離了商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)開(kāi)始的，商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)由此獲得了發(fā)展空間。不良資產(chǎn)的剝離，解開(kāi)了商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)枷鎖，釋放了商業(yè)銀行已經(jīng)積聚了多時(shí)的經(jīng)營(yíng)力量，它們將甩掉包袱，加快與國際接軌的步伐，迎來(lái)發(fā)展的黃金時(shí)期。

　�。�2）降低企業(yè)債務(wù)，增強企業(yè)實(shí)力。債臺高筑早已使國有企業(yè)苦不堪言。據資料顯示，目前國有大中型企業(yè)平均資產(chǎn)負債高達80％。負債高、資產(chǎn)不良、資本金嚴重不足、潛伏著(zhù)嚴重的財務(wù)危機，已是橫亙在石化企業(yè)面前的第一大難題。如茂名30萬(wàn)t/a乙烯項目總投資171億元，貸款、債券達98％，自有資金僅2.13億元，嚴重缺乏資本金，項目建成后馬上面臨著(zhù)還款的壓力，盡管正常年收入可達70億元，1998年仍虧損20億元；同樣，中原乙烯、天津乙烯、安慶睛綸、南化己內酞胺、九江化肥、廣州乙烯等等項目建成之時(shí)，即是虧損之日，有的至今難以投產(chǎn)。這是由于長(cháng)期以來(lái)，國家作為所有者，卻不給企業(yè)資本金，讓企業(yè)做“無(wú)本生意”，致使企業(yè)資產(chǎn)負債率越來(lái)越高。舊體制形成的不良貸款一天不剝離，國企就無(wú)法輕裝上陣。國務(wù)院已原則批準《關(guān)于實(shí)施債權轉股權的若干意見(jiàn)方案》，企業(yè)可以將部分原有國有銀行貸款轉為股權，立即降低利息支出。估計此項政策可解決國企數千億元的債務(wù)，還本付息的負擔陡然減輕，企業(yè)家們經(jīng)營(yíng)的信心倍增。

　　據悉，目前與各家資產(chǎn)管理公司簽訂債轉股協(xié)議的企業(yè)，實(shí)施債轉股后其資產(chǎn)負債率將由117％至69％不等，降至40％至20％左右。債務(wù)減輕，實(shí)力增強，這對企業(yè)今后發(fā)展將產(chǎn)生深遠影響。上海焦化有限公司從原建設銀行借貸的10.45億元貸款實(shí)施債權轉股權，負債率可降到27％左右，僅每年減少利息支出就達：億多元。即將實(shí)施債轉股的茂名石化公司，屆時(shí)其負債結構將趨于合理化，資產(chǎn)負債率將降為28％，沉重的利息和債務(wù)負擔大大減輕，每年可減少財務(wù)費用7億多元。

　　實(shí)行債權轉股權，對石化行業(yè)而言，可以起到牽一發(fā)而動(dòng)全身的作用，對國有大中型企業(yè)實(shí)現三年改革與脫困的目標具有重大的現實(shí)意義。雖然石化企業(yè)經(jīng)過(guò)“七五”、“八五”技術(shù)改造后，技術(shù)設備和綜合素質(zhì)有了很大提高，但由于技改資金來(lái)源于信貸資金，從而使這些企業(yè)從完成技改之日起就背上了沉重的債務(wù)負擔，不少企業(yè)處于微利、虧損或虛盈實(shí)虧狀態(tài)，造成了企業(yè)設備閑置、效益低下、資源浪費。因此，實(shí)行“債轉股”，能收到立竿見(jiàn)影的效果。石化集團首批轉股金額302億元，成功實(shí)施后，當年即可減少財務(wù)費用30億元左右，使這13戶(hù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率大幅下降，當年即可實(shí)現利潤，從而行業(yè)的虧損面、虧損額將大幅下降，企業(yè)的生產(chǎn)、競爭能力將明顯增強。

　�。�3）有利于建立現代企業(yè)制度，改善產(chǎn)權結構，引進(jìn)投資者，實(shí)現多元化投資主體。債轉股與企業(yè)分立重組同步進(jìn)行是其特點(diǎn)。銀行的不良貸款轉為股權后，國有獨資企業(yè)就轉化為多元投資企業(yè)，最少也是國家和金融資產(chǎn)管理公司兩個(gè)投資者，有利于國有企業(yè)加快經(jīng)營(yíng)機制轉換，實(shí)現規范的公司制改造。

　　例如全國化肥行業(yè)第一家債轉股企業(yè)貴溪化肥廠(chǎng)，債轉股總額為89358萬(wàn)元，由信達公司、江西省投資公司、江西省石化國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、中國昊華化工（集團）總公司和國家開(kāi)發(fā)投資公司按不同比例共同持股，并組建新的股份公司。根據債轉股方案，貴溪化肥廠(chǎng)分立為兩家公司（暫稱(chēng)為股份公司和有限公司），主體生產(chǎn)設施、生產(chǎn)用地及絕大部分流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)入股份公司，其余資產(chǎn)轉入有限公司。實(shí)行債轉股后，該廠(chǎng)通過(guò)剝離輔助產(chǎn)業(yè)，減員分流，轉變企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，加強企業(yè)管理，可望順利脫困。股份公司今年即可實(shí)現扭虧為盈，基本達到發(fā)行股票并上市的要求，初步預計明年完成上市工作。

　　同樣，實(shí)施“債轉股”將有助于石化企業(yè)建立、完善現代企業(yè)制度。石化企業(yè)在國有產(chǎn)權主體下，投資主體虛置的現象比較普遍。由金融資產(chǎn)管理公司持股后，有助于企業(yè)適度分權，在企業(yè)內部建立起有效的科學(xué)決策和監督機制，完善法人治理結構，增強企業(yè)的競爭能力。而且，“債轉股”降低了企業(yè)的資產(chǎn)負債率，改善了企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，有助于企業(yè)進(jìn)一步開(kāi)展資本運營(yíng)。企業(yè)可以利用這個(gè)喘息的機會(huì )，進(jìn)一步剝離輔助產(chǎn)業(yè)，減員分流，調整組織結構，進(jìn)行資產(chǎn)重組，以石化為主業(yè)構造一個(gè)全新的由多方參股的股份上市公司。

　�。�4）有利于產(chǎn)業(yè)結構調整的企業(yè)。在債轉股過(guò)程中，對結構調整、壓縮過(guò)剩生產(chǎn)能力、調整當前的供求失衡形勢有重大作用的企業(yè)，顯然在優(yōu)先考慮之列。債轉股后，企業(yè)不再由于沒(méi)有資本金而依靠欠債經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)成果不再被捆在付息上，企業(yè)成本降低，企業(yè)可以以此為契機，有進(jìn)有退，放手一搏，以市場(chǎng)為導向，淘汰舊的生產(chǎn)能力，加大新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力度，加快傳統產(chǎn)業(yè)的結構升級，促進(jìn)技術(shù)設備更新，以及資源優(yōu)化配置等。

　�。�5）有利于證券及股票市場(chǎng)的健康發(fā)展。國有企業(yè)是上市公司主體，其沉重的債務(wù)包袱，對證券市場(chǎng)快速健康發(fā)展的影響是不言而喻的。據1998年年報統計，滬、深兩地上市公司資產(chǎn)負債率超過(guò)65％的有102家，其中在65％～80％的有17家，在80％～100％的有17家，超過(guò)100％的有4家。這些企業(yè)如實(shí)施債轉股，必將大大提高業(yè)績(jì)水平，提高上市公司的整體質(zhì)量，從而給整個(gè)股市帶來(lái)好消息，從而有助于上市公司利用證券市場(chǎng)開(kāi)展資本運營(yíng)，擴大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規模，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益，增加就業(yè)機會(huì )，促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟增長(cháng)。

　　4. 債轉股的局限性

　　實(shí)行債轉股，對于企業(yè)和銀行來(lái)說(shuō)，是一件雙方相互得利的好事：可以盤(pán)活銀行的不良貸款，化解金融風(fēng)險；又可以支持國有企業(yè)脫困，加快改革。但是，債轉股不能解決企業(yè)和銀行的所有問(wèn)題，負效應似乎難以避免：

　�。�1）只能解決建行、工行、農行、中行等四家國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，其他銀行和金融機構的不良資產(chǎn)和金融風(fēng)險依然存在，還需要研究解決辦法。主要是對1995年底以前的銀行不良貸款實(shí)行債轉股，在此之后銀行內部形成的不良貸款依然留在銀行內部。

　�。�2）債轉股并不能代替企業(yè)改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和加強管理。國企的問(wèn)題也絕不單單是負債率高的問(wèn)題。解決這些問(wèn)題，更不是一項債轉股措施就能全部包容的。市場(chǎng)問(wèn)題、內在機制問(wèn)題、設備老化問(wèn)題、人員負擔問(wèn)題以及產(chǎn)權結構不合理問(wèn)題、外來(lái)競爭加劇等等，各種問(wèn)題紛繁復雜，而債轉股只能在減輕債務(wù)負擔方面，在改革與發(fā)展、多元化產(chǎn)權結構等方面有一些作用。只有建立有效的督導機制，切實(shí)轉換經(jīng)營(yíng)機制，實(shí)行規范的公司制改革，建立責、權、利分明的現代企業(yè)制度，建立股權多元化的真正意義上的現代企業(yè)，通過(guò)制度創(chuàng )新、減員分流，提高企業(yè)贏(yíng)利能力，避免再走回低收益、高負債的老路。

　�。�3）債轉股的風(fēng)險仍然存在。按制度規定，銀行不可以經(jīng)營(yíng)實(shí)物資產(chǎn)，不能擁有企業(yè)的股權，只能經(jīng)營(yíng)貨幣資產(chǎn)。金融資產(chǎn)管理公司是一種變通的方式，但不管如何變通，實(shí)際潛在的風(fēng)險不可能變通掉。并且，現在的不良債權部分遠大于銀行的自有資產(chǎn)，使銀行運行過(guò)程中風(fēng)險大大增加。這些可能發(fā)生的潛在風(fēng)險，需要在政策實(shí)施過(guò)程中進(jìn)一步完善避免之法。債轉股僅僅將支付本息的責任從商業(yè)銀行轉到了財政部，如果國家股不能保值增值，在市場(chǎng)上賣(mài)不到100元，國家就得進(jìn)行財政補貼。由此可見(jiàn)，“債轉股，，預示著(zhù)國家財政的巨大責任。只有企業(yè)搞好了，才能按時(shí)分紅，金融資產(chǎn)公司階段性持有的股權才能出售。所以，企業(yè)、銀行、資產(chǎn)公司都應規范操作，切實(shí)降低風(fēng)險。

　�。�4）債轉股之后，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)壓力并沒(méi)有減輕。債轉股并不意味著(zhù)國家把企業(yè)的爛賬認下來(lái)，只是將企業(yè)負擔暫緩了而并沒(méi)有真正降低。對企業(yè)而言，債務(wù)包袱是暫時(shí)“卸下”而非“甩掉”，債務(wù)不可能“大赦”，賬單是自己的，今天不付明天付，而且可能付得更多。在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，資產(chǎn)清盤(pán)要首先用于清償債務(wù)，所有者只能拿到最后的剩余。這就決定了股東對回報（股息加資產(chǎn)升值）的要求高于債權人對回報（貸款利息）的要求，使用股本資金的成本高于借貸成本。國家可以容忍短期內對國家股的低回報甚至無(wú)回報，但從長(cháng)遠來(lái)看，股本回報一定要高于貸款利息。收益與風(fēng)險對稱(chēng)，股本金成本高于借貸資金成本，這是一個(gè)無(wú)人能夠改變的市場(chǎng)經(jīng)濟基本原理。

　�。�5）缺乏可供借鑒的先例，缺乏規范、配套的法律制度和成熟、發(fā)達的資本市場(chǎng)。不良資產(chǎn)上市變現退出后，將會(huì )給不成熟、不強大的中國證券市場(chǎng)造成相當大的壓力。同時(shí)要防止企業(yè)一哄而起，渾水摸魚(yú)、借債轉股逃債的傾向及賴(lài)賬經(jīng)濟發(fā)生。國家賦予資產(chǎn)管理公司許多特殊政策和經(jīng)營(yíng)手段，如承租轉讓、拍賣(mài)等，資產(chǎn)管理公司要充分利用這些手段，力促?lài)�有企業(yè)擺脫困境，發(fā)展起來(lái)。這樣才有可能最大限度地保全國有資產(chǎn)。這不僅對銀行、企業(yè)和資產(chǎn)管理公司三方有利，對國家經(jīng)濟和社會(huì )的長(cháng)期穩定發(fā)展也具有十分重要的意義。因此，必須健全和培育相應的股權交易市場(chǎng)，建立資產(chǎn)管理公司的退出機制，建立債轉股所需的成熟發(fā)達的資本市場(chǎng)。

　　5. 結語(yǔ)

　　債轉股雖然不是包治百病的“靈丹妙藥”，但它是解決國企問(wèn)題的一劑良藥，是解決國企積負積債的一場(chǎng)及時(shí)雨，是中國企業(yè)發(fā)展史上新紀元的噴薄日出�！俺林蹅扰锨Х�過(guò)，病樹(shù)前頭萬(wàn)木春”。尚處于困境的石油化工企業(yè)，經(jīng)過(guò)“債轉股”的沐浴，一定會(huì )迎來(lái)繁花似錦的春天。