一個(gè)以BOT 方式投資建設的項目，涉及的角色包括政府、項目發(fā)起人、項目公司、債權人、供應商、保險公司、運營(yíng)商、建筑承包商和產(chǎn)品購買(mǎi)者等，每個(gè)角色與項目公司之間的關(guān)系都是一種雙務(wù)關(guān)系，也就是說(shuō)，項目公司是基于一系列協(xié)議之上的有多種角色組合而成的嚴密的商業(yè)組織。

　　一、BOT 有關(guān)當事人及其權責BOT 投資方式是一個(gè)相當復雜的系統工程，所涉及的以上當事人在項目實(shí)施中都享有一定的權利和承擔一定的義務(wù)。

　　政府（項目的最終所有者） ：在BOT 方式中具有雙重身份，既是公共基礎設施的管理者；也是項目特許權的授予者。政府批準BOT項目，進(jìn)行公開(kāi)招標， 授予私營(yíng)機構以特許權。在特許權協(xié)議中，政府需承擔相應義務(wù)和一定風(fēng)險，并提供一定政策保證。如果東道國的法律與BOT 的通則相抵觸，或回報率滿(mǎn)足不了要求，政府需提供進(jìn)一步的支持和相應的法律措施以保證項目可行，政府對BOT項目的態(tài)度以及在其實(shí)施中給予的支持，直接影響項目的成敗。

　　項目發(fā)起人： 項目發(fā)起人是這樣一些公司、實(shí)體或個(gè)人，他們提出項目，取得經(jīng)營(yíng)項目所必須的特許權，并將各當事人聯(lián)系在一起，組成項目公司。項目發(fā)起人一般是股本投資者，即項目的實(shí)際投資者和主要承辦者，他通過(guò)項目的投資活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獲得投資收益。通過(guò)組織項目融資，實(shí)現投資項目的綜合目標要求。

　　與其他項目融資模式有所不同。在BOT融資期間，項目發(fā)起人在法律上既不擁有項目，也不經(jīng)營(yíng)項目，而是通過(guò)發(fā)起項目而給項目投入一定數量的股金、從屬性貸款。作為項目發(fā)起人，首先應作為股東，給項目一定金額的投入并分擔項目開(kāi)發(fā)費用。當然項目發(fā)起人也享有相應的權利，如股東大會(huì )投票權和特許權協(xié)議中資產(chǎn)轉讓條款所規定的有關(guān)權利。

　　項目公司：是項目的直接承辦者，是項目發(fā)起人為建設、經(jīng)營(yíng)某特定基礎設施項目而聯(lián)絡(luò )有關(guān)方面建立的自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧的公司或合營(yíng)企業(yè)。它是BOT 項目的執行主體，在項目中處于中心地位。它直接參與項目投資和管理；直接承擔項目債務(wù)責任和項目風(fēng)險，所有關(guān)系到BOT 項目的籌資、分包、建設、驗收、運營(yíng)以及還債和償還利息的事項均由它負責。在法律上，項目公司是一個(gè)獨立的法律實(shí)體。

　　項目的貸款銀行或銀團（債務(wù)人） ： 項目的貸款銀行是指在項目融資中為項目提供資金的商業(yè)銀行、非銀行金融機構和一些國家的出口信貸機構。它可以是一家或幾家銀行，也可以是由幾十家銀行組成的銀團。參與項目貸款的銀行數目主要根據貸款規模和風(fēng)險兩個(gè)因素決定。中小型BOT 項目，一般單個(gè)銀行即可為其提供全部資金，而大型的BOT 項目一個(gè)銀行往往力不從心，從而組團提供。一些被認為是高風(fēng)險的國家，即使貸款數額較小，也常常組團，其目的是分散政治風(fēng)險。項目的貸款銀行通常是BOT 項目的主要出資人， 由于BOT 項目的負債率一般高達70 %～90 % ，所以項目貸款往往是BOT 項目的最大資金來(lái)源。

　　建筑承包商：通常也是項目的股東之一，以便保證其能成為項目的主承建商。承建商應負責設計并保質(zhì)保量按時(shí)完成該建設項目。

　　運營(yíng)商：在BOT 方式中，有時(shí)項目公司自己就是運營(yíng)商，有時(shí)它可以通過(guò)合同委托其他經(jīng)營(yíng)商經(jīng)營(yíng)。獨立的運營(yíng)商依照約定接管竣工項目，負責對項目經(jīng)營(yíng)和維護，并對項目的使用收取費用。運營(yíng)商也可以是項目公司的股東之一。

　　產(chǎn)品購買(mǎi)商或接受服務(wù)者： 作為基礎設施項目，項目建成后應有長(cháng)期的產(chǎn)品購買(mǎi)商，并且購買(mǎi)商必須具有長(cháng)期的贏(yíng)利歷史和良好的信譽(yù)保證，購買(mǎi)產(chǎn)品的期限至少與項目的貸款期相同。產(chǎn)品的價(jià)格也應保證使項目公司足以回收股本，支付貸款本息和股息。并有利潤可賺。

　　保險公司： 其責任是對項目運行中各個(gè)角色都不愿意承擔的風(fēng)險進(jìn)行保險，包括建筑承包商風(fēng)險（主要是意外造成的） 、業(yè)務(wù)中斷風(fēng)險、整體責任風(fēng)險、政治風(fēng)險等。由于這類(lèi)風(fēng)險不可預見(jiàn)性強，造成損失巨大，所以對保險公司的財力、信譽(yù)要求很高。

　　在BOT 項目實(shí)務(wù)中，還有其他參加者，如供應商、金融顧問(wèn)、信用評估機構、國際擔保機構、實(shí)際管理者、財務(wù)部門(mén)、律師和其他專(zhuān)業(yè)人士。所以BOT 項目具體的組織是一個(gè)非常復雜的體系。在BOT 項目中眾多的當事人以合同、協(xié)議的方式聯(lián)系在一個(gè)項目體系中，各角色間形成復雜而明確的協(xié)作關(guān)系，BOT 項目的成敗得失完全取決于這些協(xié)作關(guān)系是否通暢。他們必須有效成功合作，才能實(shí)現總體目標。

　　二、相關(guān)組織結構的實(shí)例分析山東日照電廠(chǎng)項目是1993 年開(kāi)始準備，1995 年正式達成的一個(gè)BOT 方式融資的項目，其組織結構被冠以“日照模式”；福建泉州的刺桐大橋工程是首次采用“內資”的BOT 項目；英法海峽隧道工程因其龐大的融資規模和組織技巧而成為近年來(lái)項目融資領(lǐng)域最受關(guān)注的項目。以下我們將對這三個(gè)項目的組織結構進(jìn)行分析，并結合我國實(shí)際討論其利弊。

　　1. 山東日照電廠(chǎng)。

　　山東日照電廠(chǎng)是在省政府的論證批準下由山東電力公司和以色列著(zhù)名大財團———國際聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司（UDI） 共同發(fā)起組織的，并完成了國家計委的正式立項和有關(guān)的經(jīng)濟可行性研究。隨后，根據項目融資的設計組成了包括7 家股東在內的中外合作經(jīng)營(yíng)的項目公司。

　　項目最大的股東是電力部門(mén)的政策性投資機構，其他中方參與者分別表現出省政府和地方政府對項目的支持。山東電力公司則是以工程承包商、項目產(chǎn)品的購買(mǎi)方等多重身份參與項目公司。以色列UDI 承擔了融資計劃的設計，憑借其強大的財力和較高的技巧參與項目開(kāi)發(fā)。德國的西門(mén)子公司則是發(fā)電設備主要供應商，其具有卓越的信譽(yù)，尋求他的加盟增強了項目貸款銀行的信心。所以日照模式中項目公司的組成是相當有吸引力的，涉及到行業(yè)主管、省、地方政府的政策性公司、城建商、供應商、產(chǎn)品用戶(hù)以及信譽(yù)卓越的信托投資機構，這為日照電廠(chǎng)爭取到較低的融資成本提供了保障。

　　2. 泉州刺桐大橋。

　　這是一個(gè)并不十分規范的項目。在1994 年由市政府和民營(yíng)企業(yè)泉州市名流實(shí)業(yè)股份公司共同發(fā)起。

　　股東按整個(gè)項目的建設由股東的權益投資和股東貸款來(lái)支持，政府給予30 年（含建設期） 的特許經(jīng)營(yíng)權，然后無(wú)償獲得大橋。股東之一的泉州路橋建設開(kāi)發(fā)公司是代表市政府的授權投資機構，在大橋開(kāi)工一年后將大部分股權轉讓給福建省公路開(kāi)發(fā)總公司和省交通建設投資總公司。由于泉州刺桐大橋投資開(kāi)發(fā)有限公司是獨立法人，股東貸款按一般貸款限定了償還期限和借貸條件。

　　3. 英法海峽隧道。

　　這是由歐洲隧道公司發(fā)起的BOT 項目，涉及英法兩國政府，特許期長(cháng)達55 年，總投資102 億美元。

　　項目公司的兩大股東是由英法兩國的銀行和承包商組成的財團，其中的許多銀行參與了貸款，承包商則承建了整個(gè)隧道工程。項目公司（歐洲隧道公司） 還在股市上吸引了眾多的權益投資者，獲得了幾乎無(wú)擔保的銀行貸款。政府對項目公司提供了商務(wù)自主權和“無(wú)二次設施”的特許，項目公司則與歐洲各國高速鐵路網(wǎng)簽訂了聯(lián)合協(xié)議，相當于一份長(cháng)期用戶(hù)合同。

　　4. 三個(gè)項目的對比分析。

　　三個(gè)項目的項目公司其組成都有可取之處。山東日照電廠(chǎng)涉及最全面；刺桐大橋則獲得市政府授權機構的直接投資，結構較簡(jiǎn)便；海峽隧道抓住了項目特點(diǎn)，項目公司實(shí)際上主要由銀行和承包商組成，為公司的融資和建設提供了較好的條件。從國內的環(huán)境來(lái)看，由于許多項目不能獲得商務(wù)自由權———主要是項目產(chǎn)品或服務(wù)的自主價(jià)格，而且外方對我國政策行為相當敏感，所以我國的項目公司組建有政府背景的公司參與往往是必要的，而且謀求項目的參與方，特別是對項目起關(guān)鍵作用的參與方加盟項目公司也應成為一條原則。

　　從其他方面看，山東日照電廠(chǎng)利用了出口信貸和商業(yè)信貸。以山東電力公司作為項目的總承包商的做法雖然保證了國內對項目的絕對控制，但風(fēng)險過(guò)于集中在山東電力公司，其主要貸款方出口信貸銀行由于有政府的保證和對山東電力公司的完全追索權而無(wú)需承擔風(fēng)險。刺桐大橋利用股東籌資來(lái)貸款，使股東的風(fēng)險過(guò)于集中，實(shí)際的資金籌措有無(wú)限追索的傾向，而且為工程提供風(fēng)險分擔的參與方過(guò)少，不確定因素防范不夠。而海峽隧道工程，各參與方的聯(lián)合形式非常有效。銀行和承包商的股權投資僅有0. 8 億美元，大部分股本分散在眾多的小投資者身上，風(fēng)險得到分散，而且承包商還可以通過(guò)承建工程獲得收益。銀行的貸款是有近200 家歐洲的銀行提供，并有鐵路聯(lián)營(yíng)的擔保，因此雖說(shuō)項目的風(fēng)險比國內兩個(gè)項目要大得多，政府所給的支持要少得多，但項目發(fā)起方和銀行的單個(gè)機構承擔的風(fēng)險并不大。這一點(diǎn)值得借鑒。

　　三、結語(yǔ)

　　從以上分析得出，我們在組織國內項目融資時(shí)，不在于機構參與多少的表面形式，而是該種組織形式下獲得融資的便利和風(fēng)險的控制。不能導致實(shí)質(zhì)性風(fēng)險的集中，否則參與的機構越多，風(fēng)險可能越大，當項目失敗時(shí)對風(fēng)險集中的參與者的損害也越大。